臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ワキタ
EDINETコード、DEIE02618
証券コード、DEI8125
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ワキタ
提出理由 当社は、2025年７月11日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、一定の条件を満たす当社の従業員（以下、「対象従業員」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要 銘柄種類内容株式会社ワキタ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額188,700株1,700円320,790,000円―― （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
また、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳 相手方人数発行数　当社の従業員629人188,700株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、対象従業員との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社から対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資により行われるものです。
　　① 譲渡制限期間　　　 2025年７月29日～2028年６月23日(以下「本譲渡制限期間」という。
) 　　② 譲渡制限の解除条件当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位（非居住者（所得税法（昭和40年法律第33号、その後の改正を含む）において「非居住者」と定義される者をいう）に該当する者を除く。
）にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象従業員が保有する本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
　　③ 当社による無償取得ⅰ）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅱ）対象従業員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象従業員が当該各号に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。
　　　　(a) 対象従業員が拘禁刑以上の刑に処せられた場合(b) 対象従業員について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合(c) 対象従業員が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(d) 対象従業員が当社を退職（当社の従業員身分を喪失）した、非居住者に該当した、又は、死亡した場合ⅲ）対象従業員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象従業員に対して本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。
(a) 対象従業員において、当社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の総務部長が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。
）(b) 対象従業員において、法令、当社の内部規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の総務部長が認めた場合、その他本株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の総務部長が決定した場合 　　④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の払込期日　　2025年７月29日 （７）振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号