臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＨＯＹＡ株式会社
EDINETコード、DEIE01124
証券コード、DEI7741
提出者名（日本語表記）、DEIＨＯＹＡ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月10日の代表執行役決定により、2026年５月１日（予定）を効力発生日として、当社の内視鏡事業を新たに設立した当社の完全子会社であるPENTAX Medical合同会社（本効力発生日までに、当社の完全子会社であるHOYA Holdings N.V.（以下「HHNV」）の完全子会社となる予定です。
以下「PENTAX Medical」）に吸収分割により承継し、分社化することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】１．当該吸収分割の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　PENTAX Medical 合同会社本店の所在地：　東京都昭島市つつじが丘一丁目１番110号代表者の氏名：　職務執行者　松井　和人資本金の額　：　１円純資産の額　：　１円総資産の額　：　１円事業の内容　：　医療機器の開発・製造・販売等 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2025年６月23日に設立された会社であり、直近事業年度の数値はございません。
(3）社員の名称及び持分比率HOYA株式会社（提出会社）　　100％効力発生日時点のPENTAX Medicalの持分は、その全てをHHNVが保有することとなる予定であります。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　相手会社は、提出会社100％出資の連結子会社であります。
２．当該吸収分割の目的　当社内視鏡事業は、国内・海外約20法人を通じてグローバルに展開しております。
このうち海外法人は、全て本事業のみに関わる法人ですが、国内においてはHOYA株式会社PENTAXライフケア事業部として運営しているところ、当社の他事業の事業特性とは異なる部分が多いため、業界特性に合わせた製品開発、販売マーケティング管理、規制対応など意思決定をきめ細かく行えるようにすることで、より一層の事業拡大を目指すことを目的として、当社からPENTAX Medicalに内視鏡事業を承継することとしました。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1）吸収分割の方法　当社を吸収分割会社とし、PENTAX Medicalを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2）吸収分割に係る割当ての内容　PENTAX Medicalは本会社分割に際して、本会社分割の対価として、以下の計算式により算出される数の、当社完全子会社のHHNV（本会社分割に先立ちオランダ法準拠の非公開有限責任会社（besloten vennootschap）に組織変更予定であり、本効力発生日の直前時までにPENTAX Medicalの完全親会社となります。
）の普通株式を当社に交付します。
本効力発生日の前日終了時点の承継対象権利義務の時価純資産額÷本効力発生日の前日終了時点のHHNVの普通株式の1株当たり時価純資産額 (3）その他の吸収分割契約の内容ア．承継する権利義務　PENTAX Medicalは、本会社分割により、当社の内視鏡事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
なお、PENTAX Medicalが当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとします。
イ．日程代表執行役による吸収分割契約書の承認決定（当社）　　　2025年７月10日業務執行社員決定（PENTAX Medical）　　　　　　　　　 2025年７月10日吸収分割契約締結日（当社及びPENTAX Medical） 　　　 2025年７月10日効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2026年５月１日（予定）（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会での承認を経ずに行う予定です。
ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。
後記５．記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　３(2)に記載の通りであります。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　本会社分割後の当社及びPENTAX Medicalの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
６．吸収分割に係る割当ての内容が当該吸収分割承継会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合　当該有価証券の発行者に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　HOYA HOLDINGS N.V.本店の所在地：　Radarweg 29-8, 1043NX Amsterdam, The Netherlands代表者の氏名：　共同代表取締役　富安　信志　　　　　　　　　　　　　　　　芳賀　草多資本金の額　：　9,930千EUR純資産の額　：　355,149千EUR総資産の額　：　486,216千EUR事業の内容　：　欧州地域の地域本社及びメガネレンズの販売 (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　中間持株会社のため、一部情報を省略しております。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　HOYA株式会社（提出会社）　　100％ (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　当該有価証券の発行者は、提出会社100％出資の連結子会社であります。
以　上