臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＪＢＣＣホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE02729
証券コード、DEI9889
提出者名（日本語表記）、DEIＪＢＣＣホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月９日開催の取締役会において、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員（以下「対象役員等」といいます。
）137名に対し、当社の普通株式162,200株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　ＪＢＣＣホールディングス株式会社　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　162,200株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　1,292円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　209,562,400円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　本自己株式処分は、2025年７月９日開催の取締役会の決議に基づき、当社から対象役員等に支給される金銭債権（合計209,562,400円）を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,292円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　　　　　　２名　　 20,100株当社の執行役員及び従業員 　　 　６名　　 9,600株当社子会社の取締役　　　 　　　 15名　　 56,200株当社子会社の執行役員及び従業員 114名　　 76,300株 (４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社完全子会社(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象役員等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①譲渡制限期間対象役員等は、2025年８月１日（処分期日）から2028年７月31日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件対象役員等において、譲渡制限期間中、継続して、本割当契約締結時の対象役員等の地位に応じ、以下の各号の地位（常勤に限る）にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象役員等が保有する本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員等が譲渡制限期間において、当社の取締役会が正当と認める理由により以下の各号の地位のいずれも退任した場合、死亡により退任した場合、又は、本割当契約締結時に以下(1)の地位にあった者が当社の監査等委員である取締役に就任した場合には、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月又は当該就任した日を含む月の前の月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とする。
）に、当該退任又は就任時点において対象役員等が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果として１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本株式につき、当該退任又は就任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(１)対象役員等が当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員であった場合：当社又は当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）、顧問又は執行役員(２)対象役員等が当社又は当社子会社の従業員であった場合（第(1)号に該当する場合を除く。
）：当社の執行役員若しくは従業員又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該時点直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超える場合は１とする。
）に、組織再編等承認日において対象役員等が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(７)　募集株式を割り当てる日2025年８月１日 (８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上