臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カネカ
EDINETコード、DEIE00879
証券コード、DEI4118
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カネカ
提出理由 当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2025年７月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することに関し、その募集事項等を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）銘柄株式会社カネカ第19回新株予約権 （２）発行数160個このうち当社取締役（社外取締役を除く）8名に割り当てる新株予約権の個数は75個、当社執行役員32名に割り当てる新株予約権の個数は85個を上限とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格未定発行価格は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルに基づき算出した公正な評価額である。
なお、割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺する。
　C　＝　e-qtＳＮ（d1）－ e-rtkＮ（d2） 　　　　d1　＝　{Ｌn(Ｓ/k)＋（ｒ－ｑ＋σ2/2）t}/σ√t 　　　　d2　＝　d1－ σ√t ① １株当たりのオプション価格（Ｃ）② 株価（Ｓ）：2025年８月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③ 行使価格（k）：１円④ 予想残存期間（t）：６年⑤ 株価変動性（σ）：割当日から予想残存期間分遡った週次の株価情報を用いて算出した株価変動性⑥ 無リスクの利子率（r）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（q）：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金130円（2024年９月期および2025年３月期の実績配当金））÷上記②に定める株価⑧ 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・)）※上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数新株予約権１個当たりの目的となる株式は、当社普通株式200株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数に、１株当たりの権利行使価額１円を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の行使期間2025年８月13日から2050年８月12日まで （８）新株予約権の行使条件①新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできない。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めない。
④法令違反、社内規則違反、割当契約違反その他これらに準じる行為がないこと。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）勧誘の相手方の人数およびその内訳当社取締役（社外取締役を除く）　 8名当社執行役員　　　　　　　　　　32名 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日2025年８月12日 （15）新株予約権の取得に関する事項当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（16）組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事項上記（15）に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件上記（８）に準じて決定する。
（17）１株に満たない端数の処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。