臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エージーピー
EDINETコード、DEIE04366
証券コード、DEI9377
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エージーピー
提出理由 ①　当社は、2025年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
②　また、同定時株主総会において、2025年６月25日提出の第60期(自2024年４月１日　至2025年３月31日)有価証券報告書に記載した決議事項の一部が否決されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
③　さらに、当社の代表取締役であった杉田武久氏が同定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しましたので、代表取締役の異動について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ①　株主総会における決議事項の決議(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２)(1) 当該株主総会が開催された年月日2025年６月26日 (2) 決議事項の内容〈会社提案（第１号議案から第８号議案まで）〉第１号議案　剰余金処分の件イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額１株につき金40円　　総額556,314,600円ロ　効力発生日　2025年６月27日 第２号議案　取締役10名選任の件取締役として、杉田武久氏、佐々木かをり氏、阿南剛氏、阿南優樹氏、山﨑有浩氏、平岡正明氏、竹山哲也氏、辻佳子氏、三又裕生氏及び細見和弘氏の10名を選任するものであります。
第３号議案　補欠監査役２名選任の件監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役として、安河内浩之氏、松尾慎祐氏の２名を選任するものであります。
第４号議案　取締役の報酬額改定の件取締役の報酬額について、基本報酬を年額２億円以内から、年額３億円以内（うち、社外取締役につき年額60百万円以内）に改定するものであります。
第５号議案　取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する業績連動金銭報酬　　　　　　　　 制度導入に伴う報酬額設定の件社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く取締役に対し、事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき、年次にて支給される業績連動型の年次金銭報酬制度を導入するものであります。
第６号議案　取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する事後交付型リスト　　　　　　リクテッド・ストック付与のための報酬額決定の件当社が2022年５月26日に策定・公表した「AGPグループ中期経営計画（2022-2025年度）」の目標達成及び当社グループの中長期的な価値創造に向けたインセンティブ報酬として、社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く取締役に対して株式報酬を付与するもので、事後交付型リストリクテッド・ストックを付与する制度を導入するものであります。
第７号議案　株主提案に係る株式併合及び定款の一部変更の不実施に関する件日本航空株式会社により提案された第９号議案「株式併合の件」による株式併合をしてはならないこと及び第10号議案「定款の一部変更の件」による定款変更をしてはならないことを、日本航空株式会社、日本空港ビルデング株式会社及びANAホールディングス株式会社を除く当社の株主の皆様にお諮りするものであります。
第８号議案　第11号議案に係る取締役候補者３名の就任の効力を生じさせないための措置に関する件日本航空株式会社により提案された第11号議案「取締役３名選任の件」に関し、当該候補者らに対して就任承諾の撤回を求めるその他の当該候補者の当社取締役への就任の効力を生じさせない旨の措置を講じることを、当社大株主を除く当社の株主の皆様にお諮りするものであります。
〈株主提案（第９号議案から第11号議案まで）〉第９号議案　株式併合の件当社の株主を、日本航空株式会社、日本空港ビルデング株式会社及びANAホールディングス株式会社のみとし、当社株式を非公開化するための手続として、2025年10月１日を効力発生日とし、当社株式123万5700株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施するものであります。
第10号議案　定款の一部変更の件本株式併合の効力が発生することを条件に、以下のとおり定款の一部を変更するものであります。
（下線部は変更箇所を示しております。
）現行定款変更案（発行可能株式総数）第５条 本会社の発行可能株式総数は5,200万株とする。
（自己株式の取得）第６条　本会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第７条　本会社の単元株式数は100株とする。
（単元未満株主の権利）第８条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利第９条　（条文省略）（株式取扱規則）第10条　株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取り扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
（基準日）第11条 本会社は、毎年３月31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度の定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
②前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。
第12条～第14条（条文省略）（電子提供措置）第15条　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（附 則） （電子提供措置等に関する経過措置） 第１条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） の削除および変更案第15条（電子提供措置等） の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。
）から効力を生ずるものとする。
②前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会について は、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） はなお効力を有する。
③本条は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
第16条～第46条（条文省略）（発行可能株式総数）第５条 本会社の発行可能株式総数は40株とする。
（削除） （削除） （削除） 第６条（現行どおり）（株式取扱規則）第７条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取り扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
（削除） 第８条～第10条（現行どおり）（削除） （削除） 第11条～第41条（現行どおり） 第11号議案　取締役３名選任の件取締役として、原田昌平氏、荒金隆氏及び山上俊夫氏の３名を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成割合(％)第１号議案剰余金処分の件126,3673986(注)１可決99.68%第２号議案取締役10名選任の件 (注)２(注)２(注)２(注)２(注)２(注)２(注)２(注)２(注)２(注)２ 杉田武久佐々木かをり阿南剛阿南優樹山﨑有浩平岡正明竹山哲也辻佳子三又裕生細見和弘25,86425,74425,96425,958125,116125,21526,05525,50425,80326,066100,833101,017100,797100,7881,6531,554100,706101,227100,943100,680728823008382323否決否決否決否決可決可決否決否決否決否決20.40%20.30%20.48%20.47%98.69%98.77%20.55%20.11%20.35%20.56%第３号議案補欠監査役２名選任の件 (注)２(注)２ 安河内浩之松尾慎祐125,911125,91285485366可決可決99.32%99.32%第４号議案取締役の報酬額改定の件25,323101,4416(注)１否決19.97%第５号議案取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する業績連動金銭報酬制度導入に伴う報酬額改定の件25,141101,6236(注)１否決19.83%第６号議案取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する事後交付型リストリクテッド・ストック付与のための報酬額決定の件25,155101,6096(注)１否決19.84%第７号議案株主提案に係る株式併合及び定款の一部変更の不実施に関する件26,2101,6000(注)３可決94.24%第８号議案第11号議案に係る取締役候補者３名の就任の効力を生じさせないための措置に関する件26,3411,4690(注)３可決94.71% 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成割合(％)第９号議案株式併合の件101,25225,5170(注)４可決79.87%第10号議案定款の一部変更の件101,27425,4950(注)４可決79.88%第11号議案取締役３名選任の件原田昌平荒金隆山上俊夫 101,280101,280101,283 25,45825,45825,455 323232 (注)２(注)２(注)２ 可決可決可決 79.89%79.89%79.89% (注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
３．日本航空株式会社（4,115,400株）、日本空港ビルデング株式会社（3,309,300株）及びANAホールディングス株式会社（2,471,400株）（以下、総称して「議決権除外者」といいます。
）を除く、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
なお、議決権除外者には、本議案における議決権行使を認めておりません。
４．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
②　定時株主総会における決議事項の否決(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３)(1) 有価証券報告書の提出年月日2025年６月25日 (2) 当該定時株主総会が開催された年月日2025年６月26日 (3) 決議事項が否決された旨及びその内容（会社提案）第２号議案　取締役10名選任の件取締役10名選任の件のうち、杉田武久氏、佐々木かをり氏、阿南剛氏、阿南優樹氏、竹山哲也氏、辻佳子氏、三又裕生氏及び細見和弘氏の８名の選任は否決。
第４号議案　取締役の報酬額改定の件取締役の報酬額改定の件は否決。
第５号議案　取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する業績連動金銭報酬制度導入に伴う報酬額設定の件取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する業績連動金銭報酬制度導入に伴う報酬額設定の件は否決。
第６号議案　取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する事後交付型リストリクテッド・ストック付与のための報酬額決定の件取締役（社外取締役及び当社の株主企業等からの出向取締役を除く。
）に対する事後交付型リストリクテッド・ストック付与のための報酬額決定の件は否決。
なお、上記株主総会における決議及び、その終結後に開催された取締役会により、取締役会の構成、指名・報酬委員会の構成、役員の男女別人数及び女性の比率が、以下のとおり修正されております。
・取締役会(修正前)　杉田武久、佐々木かをり、阿南剛、阿南優樹、山田康成、山﨑有浩、平岡正明、竹山哲也、辻佳子、三又裕生、細見和弘(修正後)　山﨑有浩、平岡正明、原田昌平、荒金隆、山上俊夫 ・指名・報酬委員会(修正前)　杉田武久、佐々木かをり、阿南剛(修正後)　原田昌平、荒金隆、山上俊夫 ・役員の男女別人数及び女性の比率(修正前)　男性12名　女性２名　(役員のうち女性の比率14.3％)(修正後)　男性９名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％) ③　代表取締役の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号)（1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数1.　新たに代表取締役になる者氏名（生年月日）新役職名旧役職名異動年月日所有株式数山﨑　有浩（1988年２月13日生）代表取締役社長執行役員取締役執行役員2025年６月26日― 2.　代表取締役でなくなる者氏名（生年月日）新役職名旧役職名異動年月日所有株式数杉田　武久（1963年４月５日生）―代表取締役社長執行役員2025年６月26日8,000株 ※所有株式数は当該異動の日におけるものであります。
（2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴氏名略歴山﨑　有浩1992年４月　日本航空（株）入社2007年12月　同社 整備企画室付(株)JAL航空機整備成田（出向）2009年10月　同社 整備本部付(株)JALエンジニアリング（出向）2014年６月　同社 欧州・中東地区支配人室総務部長2018年４月　同社 秘書部長2020年４月　当社 執行役員業務本部総務部長2021年６月 当社 取締役環境事業推進 電力事業担当 総務副担当2022年４月 当社 取締役常務執行役員環境事業総括 環境事業推進部 電力事業部担当2024年４月　当社 取締役常務執行役員電力事業、環境管理・環境事業統括推進、環境×電気×DX に関連した成長事業創出担当2025年４月 当社 取締役執行役員　エネルギーGX戦略推進、環境・サステナビリティ推進2025年６月　当社 代表取締役社長（現任） 以上