臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙地主株式会社
EDINETコード、DEIE05692
証券コード、DEI3252
提出者名（日本語表記）、DEI地主株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う出資を決議いたしました。
また当該一部の特定子会社については、清算が結了したこと及び当社の公募増資に伴い、特定子会社でなくなったことから、これらを合わせて金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本臨時報告書は、当該異動の決定後遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．特定子会社となる会社　a．LCP Winter Garden Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Winter Garden Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Richard Marquard　　④　資本金　　　：2,791千米ドル（2021年10月７日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：2,652千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP Winter Garden Owner LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2021年10月７日 　b．LCP Dallas Daycare Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Dallas Daycare Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：2,586千米ドル（2022年１月28日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：2,457千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP Dallas Daycare Owner LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2022年１月28日 　c．LCP San Antonio Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP San Antonio Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：2,431千米ドル（2022年９月２日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：2,309千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP San Antonio Owner LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2022年９月２日 　d．LCP Lake St Louis Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Lake St Louis Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：2,514千米ドル（2023年５月12日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：2,388千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP Lake St Louis Owner LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2023年５月12日 　e．LCP Jinushi MO JV 1 LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Jinushi MO JV 1 LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：5,591千米ドル（2023年５月12日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：5,312千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP Jinushi MO JV 1 LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2023年５月12日 　f．LCP St Peters Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP St Peters Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：3,100千米ドル（2023年５月12日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：2,945千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がLCP St Peters Owner LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2023年５月12日 　g．CJ TX Luxton LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：CJ TX Luxton LLC　　②　住所　　　　：108 Lakeland Avenue, Dover, Kent Country, DE, 19901, USA　　③　代表者の氏名：Karl Semancik Jr.　　④　資本金　　　：9,380千米ドル（2024年６月14日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：－　　異動後：8,911千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：－％（うち間接所有分－％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社がCJ TX Luxton LLCの出資持分を間接所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
　　②　異動の年月日：2024年６月14日 ２．特定子会社でなくなった会社　a．LCP Winter Garden Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Winter Garden Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Richard Marquard　　④　資本金　　　：3,098千米ドル（2023年12月21日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：2,943千米ドル　　異動後：－　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：95％（うち間接所有分95％）　　異動後：－％（うち間接所有分－％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：LCP Winter Garden Owner LLCが保有していた不動産を処分し、出資持分の払い戻しを行い、清算が結了したため特定子会社に該当しなくなったためであります。
　　②　異動の年月日：2023年12月21日 　b．LCP Dallas Daycare Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Dallas Daycare Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：3,386千米ドル（2024年７月29日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：3,217千米ドル　　異動後：3,217千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：95％（うち間接所有分95％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社が2024年７月に実施した公募増資に伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10を下回ったことから、特定子会社に該当しなくなったためであります。
　　②　異動の年月日：2024年７月29日 　c．LCP Lake St Louis Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP Lake St Louis Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：2,514千米ドル（2024年７月29日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：2,388千米ドル　　異動後：2,388千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：95％（うち間接所有分95％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社が2024年７月に実施した公募増資に伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10を下回ったことから、特定子会社に該当しなくなったためであります。
　　②　異動の年月日：2024年７月29日 　d．LCP St Peters Owner LLCの異動　　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：LCP St Peters Owner LLC　　②　住所　　　　：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, USA　　③　代表者の氏名：Francis Lively　　④　資本金　　　：3,100千米ドル（2024年７月29日現在）　　⑤　事業の内容　：対象案件（不動産）の取得・保有・処分 　　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　異動前：2,945千米ドル　　異動後：2,945千米ドル　　②　総株主等の議決権に対する割合　　異動前：95％（うち間接所有分95％）　　異動後：95％（うち間接所有分95％）（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
　　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由　：当社が2024年７月に実施した公募増資に伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10を下回ったことから、特定子会社に該当しなくなったためであります。
　　②　異動の年月日：2024年７月29日 以　上