臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エス・エム・エス
EDINETコード、DEIE05697
証券コード、DEI2175
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エス・エム・エス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月７日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　銘柄　株式会社エス・エム・エス　第21回新株予約権 ロ　新株予約権の内容(1)発行数　2,370個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式237,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格　本新株予約権１個当たりの発行価格は、2,700円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格と同額であり、有利発行には該当しない。
(3)発行価額の総額353,011,500円 (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年７月４日の東京証券取引所における当社株価の終値である金1,462.5円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。
）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2028年７月１日から2033年６月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、2028年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（d）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。
）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が8,355百万円を超過していること 行使可能割合20％（b）実質営業利益の額が8,937百万円を超過していること 行使可能割合50％（c）実質営業利益の額が9,547百万円を超過していること 行使可能割合70％（d）実質営業利益の額が10,847百万円を超過していること 行使可能割合100％なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。
ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組み入れ額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当日　2025年７月24日 ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内容　当社の取締役及び従業員40名　2,370個 二　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社としての企業内容などの開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項なし ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上