臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙丸一鋼管株式会社
EDINETコード、DEIE01253
証券コード、DEI5463
提出者名（日本語表記）、DEI丸一鋼管株式会社
提出理由 当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。
）、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。
）及び業績連動株式報酬制度（以下「本制度Ⅲ」といい、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱと併せて「本制度」といいます。
）を導入しており、本日開催の取締役会の決議により、（ⅰ）本制度Ⅰに基づき、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除きます。
）３名（以下「割当対象者Ⅰ」といいます。
）に対し、本制度Ⅰの目的、当社の業績、各割当対象者Ⅰの職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、付与される当社に対する金銭報酬債権の合計35,733,800円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,538円）当社の普通株式合計10,100株（以下「本割当株式Ⅰといいます。
）を、（ⅱ）本制度Ⅱに基づき、当社の従業員51名及び当社の子会社の従業員13名（以下総称して「割当対象者Ⅱ」といいます。
）に対し、本制度Ⅱの目的を達成すべく、付与される当社又は当社の子会社に対する金銭債権の合計293,654,000円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,538円）当社の普通株式合計83,000株（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。
）を、（ⅲ）本制度Ⅲに基づき、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除きます。
）３名（以下「割当対象者Ⅲ」といいます。
）に対し、2025年度３月期を業績評価期間とする単年度評価分の業績達成度に応じて付与される当社に対する金銭報酬債権の合計11,675,400円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,538円）当社の普通株式合計3,300株（以下「本割当株式Ⅲ」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので（以下、本制度Ⅰないし本制度Ⅲの対象者を総称して「割当対象者」といい、割当対象者に交付する当社の普通株式を総称して「本割当株式」といいます。
）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 丸一鋼管株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 96,400株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額） 3,538円(ⅱ)　資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額 341,063,200円(ⅱ)　資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　　　　　３名　13,400株当社の従業員　　　　　　　　　　51名　71,000株当社の子会社の従業員　　　　　　13名　12,000株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の子会社。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社は、割当対象者との間で、個別に、各制度に応じた内容の譲渡制限付割当契約（以下、本制度Ⅰにかかるものを「本割当契約Ⅰ」といい、本制度Ⅱにかかるものを「本割当契約Ⅱ」といい、本制度Ⅲにかかるものを「本割当契約Ⅲ」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除きます。
）３名、当社の従業員51名及び当社の子会社の従業員13名に付与される当社又は当社の子会社に対する金銭報酬債権又は金銭債権の合計341,063,200円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は金3,538円）。
①　譲渡制限期間(ⅰ) 本割当契約Ⅰ割当対象者Ⅰは、2025年８月６日（払込期日）から2075年８月６日までの間（以下「譲渡制限期間ⅰ」といいます。
）、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(ⅱ) 本割当契約Ⅱ割当対象者Ⅱは、2025年８月６日（払込期日）から当社若しくは当社の子会社（以下総称して「当社グループ」という。
）の従業員又は当社の子会社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間ⅱ」といいます。
）、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(ⅲ) 本割当契約Ⅲ割当対象者Ⅲは、2025年８月６日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間ⅲ」といい、譲渡制限期間ⅰ及び譲渡制限期間ⅱと併せて「譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式Ⅲについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件(ⅰ) 本割当契約Ⅰ割当対象者Ⅰが、譲渡制限期間ⅰ中、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間ⅰの満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者Ⅰが、譲渡制限期間ⅰにおいて、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任の直後の時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、本譲渡制限を解除する。
(ⅱ) 本割当契約Ⅱ割当対象者Ⅱが、譲渡制限期間ⅱにおいて、定年退職、任期満了、死亡その他当社代表取締役が正当と認める理由により当社グループの従業員又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
(ⅲ) 本割当契約Ⅲ割当対象者Ⅲが当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限期間ⅲの満了時（ただし、当該満了時が2025年度における当社の半期報告書の提出日より前の日である場合は、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により割当対象者Ⅲが当社の取締役の地位を喪失した場合を除き、当該半期報告書の提出日の翌日）において、本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得当社は、各譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該譲渡制限期間に係る本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④　株式の管理本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間ⅰ又は譲渡制限期間ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間ⅰ又は譲渡制限期間ⅱ中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座においてそれぞれ管理される。
本割当株式Ⅲは、譲渡制限期間ⅲ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間ⅲ中は、対象者が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについては対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において、本割当株式Ⅲについては対象者が野村証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座においてそれぞれ管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについては各割当対象者Ⅰ及び各割当対象者Ⅱが保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において、本割当株式Ⅲについては各割当対象者Ⅲが保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村証券株式会社との間においてそれぞれ契約を締結します。
また、各割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年８月６日 (8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上