臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ROXX
EDINETコード、DEIE39906
証券コード、DEI241A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ROXX
提出理由 当社は、2025年７月７日開催の取締役会において、2025年９月12日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本新設分割」といいます。
）により、当社が展開するback checkサービス（back checkはオンライン完結型のリファレンス/コンプライアンスチェックサービスをいい、以下「本事業」といいます。
）の権利義務について、本新設分割により新たに設立するback check株式会社（以下「新設会社」といいます。
）に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 (1) 本新設分割の目的本事業の今後の展開・拡大に向け、本新設分割により機動的かつ柔軟な事業戦略の遂行を推進することを目的に行うものです。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割り当ての内容その他の新設分割計画の内容①新設分割の方法当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
②新設分割に係る割当ての内容新設会社は、本新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容新設分割計画承認取締役会決議日 2025年７月７日分割期日（効力発生日） 2025年９月12日（予定）※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容商号 back check株式会社所在地 東京都新宿区西新宿三丁目６番４号代表者の氏名 代表取締役　須藤芳紀資本金の額 1百万円純資産の額　※ 2百万円（予定）総資産の額　※ 97百万円（予定）事業の内容 オンライン完結型リファレンス/コンプライアンスチェックの開発・提供大株主及び持株比率 株式会社ROXX　100％ ※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
以　上