臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社　商船三井
EDINETコード、DEIE04236
証券コード、DEI9104
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社　商船三井
提出理由 １【提出理由】　今般、当社は、2025年７月４日付の取締役会（書面決議）において、当社の業務執行取締役、執行役員、上席理事及びエグゼクティブフェロー（同日時点において日本の非居住者である者を含み、以下「対象役職員Ⅰ」といいます。
）に対し、事後交付型の業績連動型株式報酬制度（以下「業績連動型株式報酬制度」といいます。
）に基づいてパフォーマンス・シェア・ユニットを発行し（以下「本発行Ⅰ」といいます。
）、従来金銭で交付していた賞与を一部株式で付与する制度である事後交付型の単年度業績報酬制度（以下「単年度業績報酬に係る株式報酬制度」といいます。
）に基づいて、パフォーマンス・シェア・ユニットを発行することを決議しました（以下「本発行Ⅱ」といいます。
）。
　また、当社は、同日、取締役会において、対象役職員Ⅰのうち、同日時点において日本の非居住者である者に対し、非業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度（以下「在外役位株式制度」といいます。
）に基づいて、リストリクテッド・ストック・ユニットを発行することを決議しました（以下「本発行Ⅲ」といいます。
）。
　加えて、海外現地法人を原籍とするＭＧＫＰ現職者（以下「対象役職員Ⅱ」といいます。
）のうち、同日時点において日本の非居住者である者に対し、非業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度（以下「海外スタッフ向けＲＳＵ制度」といいます。
）に基づき、リストリクテッド・ストック・ユニットを発行することを決議しました（以下「本発行Ⅳ」といいます。
）。
　そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項(1）有価証券の種類及び銘柄　　株式会社商船三井　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数　　　　　　　52,492株内訳　　本発行Ⅰ　　27,214株本発行Ⅱ　　 5,754株本発行Ⅲ　　 9,324株本発行Ⅳ　　10,200株注：発行数は、全ての海外の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、同制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としていますが、上限値を確定できない業績指標については、合理的な目標数値を用いて算定しております。
なお、業績連動型の本発行Ⅰ及び本発行Ⅱに係る制度の概要は、後記Ⅱをご参照ください。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　　4,874円注：発行価格は、2025年７月３日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額　　該当事項はありません。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　255,846,008円内訳　　本発行Ⅰ　　132,641,036円本発行Ⅱ　　 28,044,996円本発行Ⅲ　　 45,445,176円本発行Ⅳ　　 49,714,800円注：発行価格は、2025年７月３日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
　なお、単元株式数は100株であります。
(3）発行方法　本制度に基づき、海外の対象者に割り当てる方法によります。
(4）引受人の名称に準ずる事項　該当事項はありません。
(5）募集を行う地域に準ずる事項　海外市場（アメリカ、イギリス、インド、ベトナム、ドイツ、ＵＡＥ、ブラジル、シンガポール）。
(6）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　該当ありません。
発行諸費用の概算額　　該当ありません。
差引手取額　　　　　　該当ありません。
注：本制度に基づき、株式報酬として海外の対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　本制度に基づき海外の対象者に対して付与する株式の発行価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(7）新規発行年月日（払込期日）2026年８月頃（本発行Ⅰの内の一部及び本発行Ⅱ乃至Ⅳ）及び2028年８月頃（本発行Ⅰの一部） (8）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 (9）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容　該当事項はありません。
(10）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所　取得者は、当社の海外子会社に所属する者18名並びに当社及び当社国内子会社に所属する日本国内非居住者（当社海外子会社への出向者を含む）５名です。
(11）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係　取得者は、当社の海外子会社に所属する者並びに当社及び当社国内子会社に所属する日本国内非居住者（当社海外子会社への出向者を含む）です。
(12）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
(13）その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　362,847,027株資本金の額　　　　66,562,183,147円②　安定操作に関する事項　該当事項はありません。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項(1）銘柄（募集株式の種類）　　株式会社商船三井　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数　　　　　　　202,665株内訳　　本発行Ⅰ　　165,073株本発行Ⅱ　　 37,592株注：発行数は、全ての国内の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、同制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としていますが、上限値を確定できない業績指標については、合理的な目標数値を用いて算定しております。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　　4,874円注：発行価格は、2025年７月３日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額　　該当ありません。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　987,789,210円内訳　　本発行Ⅰ　　804,565,802円本発行Ⅱ　　183,223,408円注：発行価格は、2025年７月３日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額の総額　　該当ありません。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされないことになります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
　なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の業務執行取締役　　　　　　３名　 35,415株当社の執行役員　　　　　　　　　29名　162,776株当社のエグゼクティブフェロー　　１名　　4,474株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係　当社の完全子会社並びに当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容ア．本発行Ⅰに係る制度の概要（イ）基本的な仕組み　本発行Ⅰに係る業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。
なお、対象役職員Ⅰに対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役職員Ⅰに対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定していません。
また、対象役職員Ⅰは、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
①　当社は、各対象役職員Ⅰに対して交付する当社株式の数（以下、本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において「最終交付株式数」といいます。
）、及び、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額（以下、本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において「最終支給金額」といいます。
）の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します（なお、決定された算定方法は、後記「（ロ）算定方法」のとおりです。
）。
②　当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）である場合は、各事業年度の７月１日から当該事業年度の三事業年度後の６月末日までの期間（以下「評価期間①」といいます。
）、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がＲＯＥ（自己資本当期純利益率）及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間（以下「評価期間②」といい、以下、本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。
）の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役職員Ⅰに対する最終交付株式数が決定されます。
　なお、本発行Ⅰに係る業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2025年７月１日から2028年６月30日までの期間及び2025年４月１日から2026年３月31日までの期間とします。
③　上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
（ⅰ）当社又は当社の子会社は、各対象役職員Ⅰに対して、当該対象役職員Ⅰに交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役職員Ⅰによる当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
（ⅱ）前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の１株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議（以下本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において「交付取締役会決議」といいます。
）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役職員Ⅰに特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④　なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役職員Ⅰ（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役に在任している者に限ります。
）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
（ⅰ）対象役職員Ⅰは、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役職員Ⅰが当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれの地位も退任する日までの期間（以下本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において「譲渡制限期間」という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（ⅱ）対象役職員Ⅰによる法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること（ⅲ）当該株式に係る譲渡制限解除後、譲渡制限期間中の重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後的な修正が発生した場合又は対象役職員Ⅰによる譲渡制限期間中の法令、社内規則若しくは当該割当契約への重大な違反が判明した場合、当社は当社の取締役会の決議により、当該株式の返還請求ができること（ⅳ）上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること⑤　最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役職員Ⅰに対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給します。
なお、最終支給金額については、対象役職員Ⅰの当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役からの退任時に支給するものとします。
（ロ）算定方法　最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。
以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程（以下「本規程Ⅰ」といいます。
）に規定されています。
最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率（③）×交付割合（⑤）最終支給金額＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率（③）×交付時株価（④）×（１－交付割合（⑤））　ただし、本規程Ⅰに基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭（金銭報酬債権を含む。
）の額は、以下の上限に服するものとします。
（ⅰ）本規程Ⅰに基づき、各評価期間（ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の７月１日に開始する評価期間①）について対象役職員Ⅰに交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。
）の総額の上限のうち取締役に係るものは、それぞれ、年125,000株及び550,000,000円とします（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役職員Ⅰに対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。
）。
（ⅱ）また、本規程Ⅰに基づき各対象役職員Ⅰに交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。
）の額の上限のうち取締役に係るものは、それぞれ以下のとおりとします。
役位株式数の上限金銭報酬債権額の上限最終支給金額の上限代表取締役社長執行役員73,100414,920,000円414,920,000円代表取締役副社長執行役員48,400274,720,000円274,720,000円代表取締役専務執行役員41,200233,850,000円233,850,000円取締役専務執行役員41,200233,850,000円233,850,000円取締役常務執行役員35,600202,070,000円202,070,000円①　基準交付株式数　基準交付株式数は、(a)役務提供期間（以下③で定義します。
以下同じ。
）開始日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月（当年７月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）とします。
ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役職員Ⅰが、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日（４月１日）からその事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間中に、新たに取締役に就任した場合には、(ⅰ)当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数、及び、(ⅱ)当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。
なお、基準金額のうち取締役に係るものは、以下の表のとおりです。
役位基準金額代表取締役社長執行役員63,000,000円代表取締役副社長執行役員41,760,000円代表取締役専務執行役員35,460,000円取締役専務執行役員35,460,000円代表取締役常務執行役員30,690,000円取締役常務執行役員30,690,000円 ②　業績目標達成度　業績目標達成度は、(ⅰ)(a)評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）（以下「ＴＳＲ」といいます。
）と同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用する。
）の成長率との比較並びに(b)評価期間①中の当社のＴＳＲ成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のＴＳＲ成長率との比較（順位）、(ⅱ)ＲＯＥ、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。
ＴＳＲに係る業績目標達成度（評価期間①）＝（ⅰ）ＴＳＲに係る業績目標達成度×（ⅳ）ＴＳＲに係る業績評価ウエイト ＲＯＥに係る業績目標達成度（評価期間②）＝（ⅱ）ＲＯＥに係る業績目標達成度×（ⅳ）ＲＯＥに係る業績評価ウエイト 中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度（評価期間②）＝（ⅲ）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度×（ⅳ）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度に係る業績評価ウエイト（ⅰ）ＴＳＲに係る業績目標達成度　ＴＳＲに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。
　ただし、評価期間①中に本規程Ⅰに定める事由（以下「異動事由」といい、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載します。
）が発生した場合は、各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）（異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載します。
）を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。
また、対象役職員Ⅰが、評価期間①中であって役務提供期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由により、又は、評価期間①中であって役務提供期間満了日以後に、当社の業務執行役員、上席理事及びエグゼクティブフェローのいずれからも退任して直ちに当社の非業務執行取締役又は監査役に就任した場合（当該就任前に、組織再編等効力発生日（本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」末尾において定義します。
以下同じ。
）が到来した場合を除く。
）、当該就任の日を含む月の直前の月までの期間を、評価期間①とみなして算出します。
(a）評価期間①中の当社のＴＳＲと同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用します。
）の成長率との比較に係る業績目標達成度　当社株式に係る、評価期間①中のＴＳＲを同期間におけるＴＯＰＩＸ（株価は終値の単純平均値を使用します。
）の成長率と比較し、その割合（以下「当社株式成長率」といいます。
）に応じて確定します。
評価期間①中の当社ＴＳＲ成長率÷評価期間①中のＴＯＰＩＸ成長率＝（（ｂ＋ｃ）÷ａ）÷（ｅ÷ｄ）ａ：評価期間①開始月（当年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値ｂ：評価期間①終了月（３事業年度後の６月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値（※）ｃ：評価期間①中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額ｄ：評価期間①開始月（当年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間のＴＯＰＩＸの単純平均値ｅ：評価期間①終了月（３事業年度後の６月）を含み、当該月以前12ヶ月間のＴＯＰＩＸの単純平均値※　ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。
）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
対ＴＯＰＩＸ成長率比較達成度評価50％未満の場合0％50％以上150％以下の場合当該当社株式成長率×50％150％を超える場合150％×50％ (b）評価期間①中の当社のＴＳＲ成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のＴＳＲ成長率との比較（順位）に係る業績目標達成度二社との比較（順位）達成度評価１位の場合100％×50％２位の場合50％×50％３位の場合0％（ⅱ）ＲＯＥに係る業績目標達成度　評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」といいます。
）により算定されるＲＯＥの数値（※１）に応じて、以下の表に従って算定されます。
　ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）までに監査を受けた四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
また、対象役職員Ⅰが評価期間②中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員、上席理事及びエグゼクティブフェローのいずれからも退任して直ちに当社の非業務執行取締役又は監査役に就任した場合（当該就任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。
）、当該就任の日までに監査を受けた四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。
達成度（実績値÷目標値（※２））達成度評価150％以上150％50％以上150％未満達成度と同じ数値50％未満50％（※１）　ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は、自己資本（連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの）で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。
（※２）　ＲＯＥ9.5％を目標値（達成度100％）とします。
（ⅲ）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度　評価期間②終了後（ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）後、対象役職員Ⅰが評価期間②中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員、上席理事及びエグゼクティブフェローのいずれからも退任して直ちに当社の非業務執行取締役又は監査役に就任した場合（当該就任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除く。
）は、当該就任の日以後）に代表取締役社長が各個人目標の達成度を０％～200％の範囲で評価します。
なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間（疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間）中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。
（ⅳ）業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役職員Ⅰの業績目標達成度とします。
指標ウエイトＴＳＲ（上記(ⅰ)）30％ＲＯＥ（上記(ⅱ)）40％中長期貢献個人目標（上記(ⅲ)）30％ ③　役務提供期間比率役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12　「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」において、役務提供期間は、(ⅰ)2025年６月24日開催の定時株主総会において対象役職員Ⅰが取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象役職員Ⅰが上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合であって、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の直前において取締役であるときは、当該定時株主総会の終結時から2026年３月31日までの期間、(ⅲ)対象役職員Ⅰが上記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれにも該当しない執行役員の場合は、2025年４月１日から2026年３月31日までの期間をいいます。
　役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の業務執行取締役又は執行役員、上席理事又はエグゼクティブフェローとして在任した月の合計数（ただし、上記(ⅰ)の場合において12を超える場合は12とし、上記(ⅱ)の場合において９を超える場合は９とします。
）をいいます。
　ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員、上席理事又はエグゼクティブフェローを退任（業務執行取締役が非業務執行取締役となる場合を含む。
）した対象役職員Ⅰについては、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。
このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。
　また、取締役を兼務しない執行役員である対象役職員Ⅰが、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日（４月１日）からその事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間中に、新たに業務執行取締役に就任した場合には、上記「①　基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、(ⅰ)当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数（取締役に就任した月を含みます。
）を「在任月数」として算定し、(ⅱ)当該就任後の業務執行取締役としての役務提供期間比率は、業務執行取締役の役務提供期間のうち業務執行取締役として在任した月数（取締役に就任した月及び役務提供期間について本③第一段落における(ⅱ)に規定する場合には業務執行取締役の役務提供期間の最終月を含みません。
）を「在任月数」として算定します。
④　交付時株価　本「ア．本発行Ⅰに係る制度の概要」においては、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）をいいます。
⑤　交付割合　交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします（取締役に係るもののみ開示しています。
）。
役位交付割合代表取締役社長執行役員70％代表取締役副社長執行役員50％代表取締役専務執行役員50％取締役専務執行役員50％代表取締役常務執行役員50％取締役常務執行役員50％　なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。
ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。
(1）役務提供期間の満了前に対象役職員Ⅰが死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。
）　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した日（業務執行取締役が非業務執行取締役となる日を含みません。
）の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、対象役職員Ⅰが評価期間②の開始直後の当年６月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。
この場合、当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した日を権利確定日（業務執行取締役が非業務執行取締役となる日は含みません。
）とします。
(2）役務提供期間の満了日以後に対象役職員Ⅰが死亡以外の理由により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。
）　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した日（業務執行取締役が非業務執行取締役となる日は含みません。
）の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。
この場合、当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した日（業務執行取締役が非業務執行取締役となる日は含みません。
）を権利確定日とします。
(3）役務提供期間の満了後に対象役職員Ⅰが死亡により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれからも退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。
）　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
この場合、権利承継者は、対象役職員Ⅰの死亡日より６ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。
(4）評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等）に該当する場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。
）　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、評価期間②の開始直後の当年６月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。
ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。
　なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。
イ）当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日ロ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。
）　会社分割の効力発生日ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日ニ）株式の併合（当該株式の併合により対象役職員Ⅰに関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。
）　株式の併合の効力発生日ホ）当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日へ）当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。
）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日 イ．本発行Ⅱに係る制度の概要（イ）基本的な仕組み　本発行Ⅱに関する単年度業績報酬に係る株式報酬制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。
なお、対象役職員Ⅰに対する金銭報酬債権の支給及び当社株式の交付は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、単年度業績報酬に係る株式報酬制度の導入時点では、各対象役職員Ⅰに対してこれらの交付を行うか否か、並びに、交付する当社株式の数は確定していません。
また、対象役職員Ⅰは、業績連動型株式報酬として当社株式の交付を受ける権利を譲渡し又は担保に供することは一切禁止されます。
①　当社は、各対象役職員Ⅰに対して交付する当社株式の数（以下、本「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」において「最終交付株式数」といいます。
）の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数の算定方法等を当社の取締役会において決定します（なお、決定された算定方法は、後記「（ロ）算定方法」のとおりです。
）。
②　当社は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間（以下本「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」において「評価期間」といいます。
）の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役職員Ⅰに対する最終交付株式数を決定します。
　なお、本発行Ⅱに関する単年度業績報酬に係る株式報酬制度の評価期間は、2025年４月１日から2026年３月31日までの期間とします。
③　上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。
（ⅰ）当社又は当社の子会社は、各対象役職員Ⅰに対して、当該対象役職員Ⅰに交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役職員Ⅰによる当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。
（ⅱ）前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の１株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議（以下本「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」において「交付取締役会決議」といいます。
）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役職員Ⅰに特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
④　なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役職員Ⅰ（交付取締役会決議で定める払込期日において対象役員Ⅰの地位又は監査役の地位に在任している者に限ります。
）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
（ⅰ）対象役職員Ⅰは、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から原則として３年間（以下本「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」において「譲渡制限期間」という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（ⅱ）対象役職員Ⅰによる法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること（ⅲ）当該株式に係る譲渡制限解除後、譲渡制限期間中の重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後的な修正が発生した場合又は対象役職員Ⅰによる譲渡制限期間中の法令、社内規則若しくは当該割当契約への重大な違反が判明した場合、当社は当社の取締役会の決議により、当該株式の返還請求ができること（ⅳ）上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること（ロ）算定方法　最終交付株式数は、以下の算定式に従って算定されます。
以下の内容は最終交付株式数の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の単年度業績報酬に係る株式報酬規程（以下、「本規程Ⅱ」といいます。
）に規定されています。
最終交付株式数＝基準価格（①）×在任期間比率（②）×業績係数（③）÷３÷交付時株価（④）　基準価額は、役務提供期間開始日の役位に従い決定されます。
　在任期間比率は、役務提供期間中に対象役職員Ⅰが当社の対象役職員Ⅰの地位のいずれかとして在任した期間に相当する月数として当社が認める月数をいいます。
　「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」において、役務提供期間は、(ⅰ)対象役職員Ⅰが取締役である場合は、2025年６月24日開催の当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象役職員Ⅰが取締役でなく、執行役員、上席理事又はエグゼクティブフェローである場合は、2025年４月１日から2026年３月31日までの間の期間をいいます。
　業績係数は、当社連結税引前当期純利益が2000億円以下の場合は０であり、当社連結税引前当期純利益が2000億円を超える場合は、業績連動報酬比率、経営計画達成度による加減算比率、及び配当性向による加減算比率等を乗じて算出します。
　業績連動報酬比率については連結税引前当期純利益及び部門達成度評価により算定されます。
経営計画達成度については経営計画「BLUE ACTION　2035」で掲げる経営指標（Core KPI）を評価指標とし、具体的には、財務ＫＰＩとして、①連結税引前当期純利益及び②ネットギアリングレシオ、非財務ＫＰＩとして、③ＧＨＧ排出原単位削減率、④ＤＸによる価値創造業務・安全業務への転換率、⑤Human Capital Actionの目標であるエンゲージメントサーベイにおけるＫＰＩスコア向上割合、及び⑥安全運航ＫＰＩ達成率が勘案されます。
　配当性向による加減算比率については、評価期間における配当性向の経営計画において公表した配当性向に対する比率に応じて定めます。
　交付時株価は、本「イ．本発行Ⅱに係る制度の概要」においては、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）をいいます。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本発行Ⅰ及びⅡに係る割当株式（以下総称して「本割当株式」という。
）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の発行をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員Ⅰからの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役職員Ⅰが保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象役職員Ⅰは、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日2025年８月頃（本発行Ⅰの内の一部及び本発行Ⅱ）及び2028年８月頃（本発行Ⅰの内の一部） (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上