臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社　商船三井
EDINETコード、DEIE04236
証券コード、DEI9104
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社　商船三井
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月４日付の取締役会（書面決議）において、中長期の株価及び業績との連動性を持つこと及び保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的として導入している事後交付型の業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員20名及びエグゼクティブフェロー１名（以下「対象役職員Ⅰ」といいます。
）に対し、株式報酬の割合を拡大することで、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推し進めることを目的として導入している事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度である役位株式制度に基づき、当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員29名及びエグゼクティブフェロー１名（以下「対象役職員Ⅱ」といいます。
）に対し、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入している事前交付型かつ非業績連動型である譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の非業務執行取締役７名（以下「対象役職員Ⅲ」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式108,899株を処分すること（以下併せて「本自己株式処分Ⅰ」といいます。
）を決議いたしました。
　加えて、当社は、同日付の取締役会（書面決議）において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入している事前交付型かつ非業績連動型である譲渡制限付株式（報酬）制度に基づき、当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）28名及び執行役員10名（以下「対象役職員Ⅳ」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式17,600株を処分すること（以下「本自己株式処分Ⅱ」といいます。
）、並びに、当社の上級管理職である従業員75名（以下「対象役職員Ⅴ」といい、「対象役職員Ⅰ」乃至「対象役職員Ⅴ」を総称して「対象役職員」といいます。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式46,200株を処分すること（以下「本自己株式処分Ⅲ」といい、「本自己株式処分Ⅰ」乃至「本自己株式処分Ⅲ」を総称して「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしました。
　そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　株式会社商船三井　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　172,699株内訳　　本自己株式処分Ⅰ　　108,899株本自己株式処分Ⅱ　　 17,600株本自己株式処分Ⅲ　　 46,200株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　4,874円（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　841,734,926円内訳　　本自己株式処分Ⅰ　　530,773,726円本自己株式処分Ⅱ　　 85,782,400円本自己株式処分Ⅲ　　225,178,800円（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の執行役員兼任取締役　　　　　　　　　　　　３名　17,271株当社の専任執行役員　　　　　　　　　　　　　　　29名　71,581株当社のエグゼクティブフェロー　　　　　　　　　　１名　 2,474株当社の非業務執行取締役　　　　　　　　　　　　　７名　17,573株当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　28名　15,100株当社子会社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　10名　 2,500株当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　75名　46,200株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社並びに当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と対象役職員Ⅰは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅱは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅲは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅲ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅳは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅳ」といいます。
）を、当社と対象役職員Ⅴは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅴ」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
　本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分Ⅰは、業績連動型報酬制度に基づき当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員20名及びエグゼクティブフェロー１名に付与される当社又は当社子会社に対する金銭報酬債権、役位株式制度に基づき当社の執行役員兼任取締役３名、専任執行役員29名及びエグゼクティブフェロー１名に付与される当社に対する金銭報酬債権、非業務執行取締役向け譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の非業務執行取締役７名に付与される当社に対する金銭報酬債権合計530,773,726円を現物出資の目的として、本自己株式処分Ⅱは、2025年７月各開催の当社の子会社の取締役会決議に基づき当該子会社の取締役（社外取締役を除きます。
）28名及び執行役員10名に付与される当該子会社に対する金銭報酬債権合計85,782,400円を現物出資の目的として、本自己株式処分Ⅲは、当社の従業員75名に付与される当社に対する金銭債権合計225,178,800円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は、いずれも金4,874円）。
＜本割当契約Ⅰの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅰは、2025年８月１日（払込期日）から当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれも退任する日（当該日より、以下に定義する本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度に係る有価証券報告書（交付日が事業年度開始後６月以内の場合には半期報告書）の提出日が遅い場合には、その日）までの間、本割当契約Ⅰに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　当社は、譲渡制限期間の満了時をもって、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅰが、本割当株式Ⅰの交付日の属する事業年度に係る有価証券報告書（交付日が事業年度開始後６月以内の場合には半期報告書）の提出日までに、死亡その他当社が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれも退任した場合は、当該退任日の翌日をもって、対象役職員Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、本譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅰの全部につき、組織再編等効力発生日に先立ち、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅱの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅱは、2025年８月１日（払込期日）から当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれも退任する日までの間、本割当契約Ⅱに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅱが、(ⅰ)払込期日の直前の定時株主総会において取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)上記(ⅰ)に該当しない執行役員、上級理事又はエグゼクティブフェローの場合であって、払込期日の直前の定時株主総会の終結の直前において取締役であるときは、当該定時株主総会の終結時から当該事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間、(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)のいずれにも該当しない執行役員、上級理事又はエグゼクティブフェローの場合は、払込期日の属する事業年度の初日（４月１日）からその当該事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間（以下、本割当契約Ⅱの概要において「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅱが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、上席理事、エグゼクティブフェロー及び監査役のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、本役務提供期間開始日を含む月（ただし、(ⅰ)又は(ⅱ)の場合にはその翌月とする。
）から当該退任の日を含む月までの月数を、(ⅰ)又は(ⅲ)の場合においては12、(ⅱ)の場合においては９でそれぞれ除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月（ただし、(ⅰ)又は(ⅱ)の場合にはその翌月とする。
）から当該退任の日を含む月までの月数を、(ⅰ)又は(ⅲ)の場合においては12、(ⅱ)の場合においては９でそれぞれ除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、対象役職員Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅲの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅲは、2025年８月１日（払込期日）から当社の取締役の地位を退任する日までの間、本割当契約Ⅲに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅲ」という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅲが、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下、本割当契約Ⅲの概要において「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅲが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅲにつき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅲを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅲにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅳの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅳは、2025年８月１日（払込期日）から、払込期日において対象役職員Ⅳが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれも退任する日までの間、本割当契約Ⅳに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅳ」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅳが、払込期日の直前の対象役職員Ⅳが取締役又は執行役員を務める当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当該当社子会社定時株主総会の日までの期間（以下、本割当契約Ⅳの概要において、「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、払込期日において対象役職員Ⅳが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれかの地位（ただし、当社の取締役会が払込期日において譲渡制限付株式（報酬）制度に基づき株式の付与の対象として指定したものに限る。
以下、本割当契約Ⅳの概要において同じ。
）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅳの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅳが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により払込期日において対象役職員Ⅳが在籍する当社子会社の取締役及び執行役員の地位のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、本割当株式Ⅳの全部につき、本譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅳを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅳの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅳにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当契約Ⅴの概要＞①　譲渡制限期間　対象役職員Ⅴは、2025年８月１日（払込期日）から当社の従業員（ただし、本役務提供期間の始期において理事の職にある者にあっては理事職をいい、それ以外の者にあっては理事以上の職を含まない。
以下同じ。
）を退職する日までの間、本割当契約Ⅴに基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅴ」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　譲渡制限の解除条件　対象役職員Ⅴが、2025年４月１日から2026年３月31日までの期間（以下、本割当契約Ⅴの概要において「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、払込期日において株式の付与の対象である当社の従業員の地位のいずれか（ただし、本役務提供期間の始期において理事の職にある者にあっては理事職をいい、それ以外の者にあっては理事以外の地位をいう。
以下、本割当契約Ⅴの概要において同じ。
）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅴの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員Ⅴが本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、払込期日において株式の付与の対象である当社従業員の地位のいずれも有さないこととなった場合、①に規定する退職の日の翌日において、本割当株式Ⅴの全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅴを当然に無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅴの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅳにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式Ⅰ乃至本割当株式Ⅴ（以下総称して「本割当株式」という。
）は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役職員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象役職員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7）本割当株式の払込期日2025年８月１日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上