臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙明治ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE21902
証券コード、DEI2269
提出者名（日本語表記）、DEI明治ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月４日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（これらの者を総称して以下、「対象取締役等」）に対し、当社の普通株式（以下、「本割当株式」）を処分すること（以下、「本自己株式処分」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）明治ホールディングス株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　処分数（募集株式の数）　　　　197,022株②　処分価格及び資本組入額（ⅰ）処分価格（募集株式の払込金額）　　　　１株につき3,186円（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　処分価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）処分価額の総額　　　　　　627,712,092円（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本自己株式処分は、当社の取締役会決議に基づき当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し支給される金銭報酬債権、並びに当社子会社の取締役会決議に基づき各社の取締役及び執行役員に対し支給される金銭報酬債権の合計額たる金627,712,092円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,186円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数割当株数当社の取締役（社外取締役を除く）３名22,599株当社の執行役員６名17,226株当社子会社（※）の取締役13名62,001株当社子会社（※）の執行役員33名95,196株※　株式会社 明治及びMeiji Seika ファルマ株式会社 (4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社 明治及びMeiji Seika ファルマ株式会社は、当社の完全子会社であります。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約の概要は、以下のとおりです。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
①　譲渡制限期間　2025年８月１日～2028年７月31日上記の譲渡制限期間（以下、「譲渡制限期間」）において、対象取締役等は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
②　地位喪失時の取扱い対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
③　譲渡制限の解除等当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除いたします。
対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれの地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役等が選任された月から当該いずれの地位をも喪失した月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。
）の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
④　本割当株式の管理に関する定め対象取締役等は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(6）本割当株式の払込期日2025年８月１日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上