臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ｉ－ｎｅ
EDINETコード、DEIE35928
証券コード、DEI4933
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｉ－ｎｅ
提出理由 当社は、2025年７月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対してとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄第８回新株予約権 (2) 発行数　　　2,400個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式240,000株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 発行価格本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、当社は、当該金額は公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないと判断している。
(4) 発行価額の総額374,402,400円 (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、当社は付与株式数について適切に調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数当社取締役　　　　　　　　１名　　　321個当社従業員　　　　　　　　26名　　　2,079個なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,560円とする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権を割り当てる日　　2025年７月31日 (10) 新株予約権を行使することができる期間　　2029年４月１日から2035年７月30日までとする。
（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(11) 新株予約権の行使条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、2028年12月期において、当社の連結売上高及びEBITDAが、下記（a）から（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。
）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 連結売上高が80,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが11,000百万円を超過している場合：行使可能割合50％(b) 連結売上高が90,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが12,500百万円を超過している場合：行使可能割合80％(c) 連結売上高が100,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが14,000百万円を超過している場合：行使可能割合100％ なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。
以下同様。
）における売上高の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。
以下同様。
）における減価償却費、のれん償却費を加算した額とする。
また、上記における連結売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、次の下記（a）から（d）に掲げる事由に該当した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合(b) 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合(c)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、若しくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(d)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ただし、新株予約権者が死亡した時において上記①の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続人（ただし、相続人のうち、新株予約権者の配偶者または一親等の親族のうち、１名の者に限る。
以下、「相続対象者」という。
）は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、相続が生じた日の翌日から６か月以内に、一括してのみ行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、下記(13)②に定める事由が生じた場合、新株予約権の行使を行うことはできない。
ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(12) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(13) 新株予約権の取得条項① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(11)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (14) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　　　え、上記(7)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(14)③に従って決定さ れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間　　上記(10)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(10) に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　上記(8)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件　　上記(11)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件　　上記(11)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(15) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(16) 新株予約権証券本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。