臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
EDINETコード、DEIE31817
証券コード、DEI6177
提出者名（日本語表記）、DEIＡｐｐＢａｎｋ株式会社
提出理由 当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社PWAN（以下、「PWAN社」といいます。
）及びmusica lab株式会社（以下、「musica lab社」といいます。
）の全株式を株式交換のスキームにより取得し、子会社化すること（以下、「本株式交換」といいます。
）を目的として、同日付で両社との間でそれぞれ基本合意書を締結することについて決議し、同日、両社の間で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 （1）当該株式交換の相手会社についての事項 　PWAN社①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社PWAN本店の所在地福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目17番15号代表者の氏名代表取締役　三好　正洋資本金の額10,000,000円純資産の額△99,840,422円総資産の額187,615,781円事業の内容システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等 ②最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高389319326営業利益23107経常利益1984当期純利益1984 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社PLANA50.00％奥研二25.00％山本正20.00％ （注）持株数の割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社とPWAN社との間には、記載すべき資本関係はありません。
PWAN社の大株主である株式会社PLANAは、当社の株式を7.06%保有する既存株主であります。
人的関係PWAN社の代表取締役である三好正洋氏は、当社の社外取締役（監査等委員）であります。
取引関係当社とPWAN社との間には、記載すべき取引関係はありません。
PWAN社の大株主である株式会社PLANA及びそのグループ会社である株式会社プラナコーポレーション大阪、株式会社プラナコーポレーション東京と当社との間には、広告売上等の取引があります。
musica lab社①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号musica lab株式会社本店の所在地大阪府大阪市北区梅田三丁目３番45号マルイト西梅田ビル３F代表者の氏名代表取締役　萩原　一禎資本金の額30,000,000円純資産の額30,179,181円総資産の額151,336,633円事業の内容スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等 ②最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高195292400営業利益172940経常利益182834当期純利益182825 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）musica株式会社66.67％萩原祥子33.33％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社とmusica lab社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社とmusica lab社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係musica lab社の代表取締役である萩原一禎氏は、当社の取締役であります。
musica lab社の大株主であるmusica株式会社のアドバイザー顧問である中村智広氏は、当社の取締役であります。
取引関係当社とmusica lab社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社とmusica lab社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
（2）本株式交換による完全子会社化の目的①PWAN社について当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。
同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円（前年比210.7％）を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、PWAN社が有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
②musica lab社について当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP＆コマース事業を展開してきました。
2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、本株式交換を通じた同社の子会社化を検討しております。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社とする株式交換方式で、PWAN社及びmusica lab社は当社の株式交換完全子会社となります。
②本株式交換に係る割当ての内容株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いPWAN社及びmusica lab社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
（4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。
（5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号AppBank株式会社本店の所在地東京都新宿区新宿一丁目19番10号代表者の氏名代表取締役　白石　充三資本金の額528,288,500円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容オンラインメディア事業、IP＆コマース事業の運営等