臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井物産株式会社
EDINETコード、DEIE02513
証券コード、DEI8031
提出者名（日本語表記）、DEI三井物産株式会社
提出理由 １【提出理由】　今般、当社は、当社の株式報酬制度の目的、当社の業況、対象となる各取締役及び執行役員（取締役を兼務する者を除きます。
）の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2025年7月3日付（以下「本決議日」といいます。
）の取締役会において、在任条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「在任条件RS制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役6名（以下「対象取締役（在任条件RS）」といいます。
）に対して、自己株式（以下「本割当株式（在任条件RS）」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分（在任条件RS）」といいます。
）を行うこと、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「業績連動RS制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役5名（以下「対象取締役（業績連動RS）」といいます。
）に対して、自己株式（以下「本割当株式（業績連動RS）」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分（業績連動RS）」といい、本自己株式処分（在任条件RS）とあわせて「本自己株式処分」といいます。
）を行うこと、及び、在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット制度（以下「在任条件RSU制度」といいます。
）に基づき、当社の執行役員32名（以下「対象執行役員（在任条件RSU）」といいます。
）に対して、在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「在任条件RSU」といいます。
）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（1）銘柄三井物産株式会社　普通株式 （2）株式の内容① 処分・発行数　880,600株 注：処分・発行数は、当社の在任条件型譲渡制限付株式報酬に関する内規、業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する内規及び在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニットに関する内規に基づき最も発行数が多くなる場合を想定した数としております。
② 処分・発行価格及び資本組入額(i) 処分・発行価格本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）1株につき2,850円在任条件RSU1株につき2,850円(ii)資本組入額本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）該当事項はありません。
在任条件RSU1株につき1,425円 注：本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）に係る処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）の割当ては、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
在任条件RSUに係る発行価格は、本決議日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値としております。
資本組入額は、在任条件RSUに基づく新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額（見込額）であります。
③ 処分・発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 処分・発行価額の総額　　2,509,710,000円(ii)資本組入額の総額本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）該当事項はありません。
在任条件RSU885,780,000円 注：本割当株式（在任条件RS）及び本割当株式（業績連動RS）の割当ては、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
資本組入額の総額は、在任条件RSUに基づく新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額（見込額）であり、増加する資本準備金の額（見込額）は885,780,000円です。
④ 株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（3）勧誘の相手方の人数及びその内訳在任条件RS制度当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　　6名　177,000株業績連動RS制度当社の取締役（社外取締役を除きます。
）　　　5名　 82,000株在任条件RSU制度当社の執行役員（取締役を兼務する者を除きます。
）　　32名　621,600株 （4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容在任条件RS制度　当社は、対象取締役（在任条件RS）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約（在任条件RS）」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本割当株式（在任条件RS）は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分（在任条件RS）は、在任条件RS制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役（在任条件RS）に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
（本割当契約（在任条件RS）の概要）① 譲渡制限対象取締役（在任条件RS）は、本割当株式（在任条件RS）の処分期日（2025年7月29日）より30年間（以下「譲渡制限期間（在任条件RS）」といいます。
）、本割当株式（在任条件RS）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限（在任条件RS）」といいます。
）。
② 譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、対象取締役（在任条件RS）が譲渡制限期間（在任条件RS）（ただし、譲渡制限期間（在任条件RS）中に、対象取締役（在任条件RS）が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式（在任条件RS）の処分期日から当該退任までの期間とします。
）中、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、対象取締役（在任条件RS）が保有する本割当株式（在任条件RS）の全部について、譲渡制限期間（在任条件RS）が満了した時点で本譲渡制限（在任条件RS）は解除されます。
③ 無償取得事由（クローバック条項）対象取締役（在任条件RS）が、譲渡制限期間（在任条件RS）中に、法令違反行為を行った場合、死亡した場合その他本割当契約（在任条件RS）で定める一定の事由に該当した場合、当社は、報酬委員会の審議及び取締役会の決定に従い、本割当株式（在任条件RS）の全部又は一部を無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間（在任条件RS）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間（在任条件RS）の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、当社の取締役会決議により、本譲渡制限（在任条件RS）を解除する本割当株式（在任条件RS）の数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
業績連動RS制度　当社は、対象取締役（業績連動RS）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約（業績連動RS）」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本割当株式（業績連動RS）は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分（業績連動RS）は、業績連動RS制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役（業績連動RS）に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
（本割当契約（業績連動RS）の概要）① 譲渡制限対象取締役（業績連動RS）は、本割当株式（業績連動RS）の処分期日（2025年7月29日）より30年間（以下「譲渡制限期間（業績連動RS）」といいます。
）、本割当株式（業績連動RS）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限（業績連動RS）」といいます。
）。
② 譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、対象取締役（業績連動RS）が譲渡制限期間（業績連動RS）（ただし、譲渡制限期間（業績連動RS）中に、対象取締役（業績連動RS）が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式（業績連動RS）の処分期日から当該退任までの期間とします。
）中、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、対象取締役（業績連動RS）が保有する本割当株式（業績連動RS）の全部について、譲渡制限期間（業績連動RS）が満了した時点で本譲渡制限（業績連動RS）は解除されます。
③ 無償取得事由（クローバック条項）対象取締役（業績連動RS）が、譲渡制限期間（業績連動RS）中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約（業績連動RS）で定める一定の事由に該当した場合、当社は、報酬委員会の審議及び取締役会の決定に従い、本割当株式（業績連動RS）の全部又は一部を無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間（業績連動RS）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間（業績連動RS）の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、当社の取締役会決議により、本譲渡制限（業績連動RS）を解除する本割当株式（業績連動RS）の数及び時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
在任条件RSU制度　当社は、当社の取締役会決議により、対象執行役員（在任条件RSU）に対して、在任条件RSUとして、対象執行役員（在任条件RSU）が在任条件RSUに係る当社普通株式を譲渡制限付きで受領する権利（以下「本権利」といいます。
）を付与します。
本権利は、対象執行役員（在任条件RSU）が新任取締役候補者として当社取締役会で選任された場合又は対象執行役員（在任条件RSU）が当社の執行役員の地位から退任することが当社取締役会で決定した場合に、当社取締役会の決議（以下「確定取締役会決議」といいます。
）によって確定します。
在任条件RSU制度の概要は以下のとおりです。
確定取締役会決議の後、当社は、対象執行役員（在任条件RSU）との間で、大要、以下の①及び②の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、在任条件RSU制度に基づき対象執行役員（在任条件RSU）に割り当てられる当社普通株式（以下「本割当株式（在任条件RSU）」といいます。
）は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本割当株式（在任条件RSU）の割当ては、在任条件RSU制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象執行役員（在任条件RSU）に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
（在任条件RSU制度の概要）① 譲渡制限対象執行役員（在任条件RSU）は、本割当株式（在任条件RSU）の払込期日より30年間（以下「譲渡制限期間（在任条件RSU）」といいます。
）、本割当株式（在任条件RSU）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限（在任条件RSU）」といいます。
）。
② 譲渡制限の解除本譲渡制限（在任条件RSU）は、譲渡制限期間（在任条件RSU）が満了した時点（ただし、譲渡制限期間（在任条件RSU）中に、対象執行役員（在任条件RSU）が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任の時点とします。
）で解除されます。
ただし、対象執行役員（在任条件RSU）が本割当株式（在任条件RSU）の払込期日前に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合は、上記①の定めにかかわらず、当該対象執行役員（在任条件RSU）への本割当株式（在任条件RSU）の割当てに必要とされる手続きの完了後、可及的速やかな日をもって、本譲渡制限（在任条件RSU）が解除されます。
③ 権利消滅事由対象執行役員（在任条件RSU）が法令違反行為を行った場合その他当社の在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニットに関する内規で定める一定の事由に該当した場合、本権利の一部又は全部は、報酬委員会の審議及び取締役会の決定に従い、無償で消滅します。
④ 組織再編等における取扱い当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が確定取締役会決議の日の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、当社の取締役会決議により、本権利の数を、必要に応じて合理的に調整するものとし、対象執行役員（在任条件RSU）は、その余の本権利の全部を放棄したものとみなし、当該本権利は当然に無償で消滅します。
（6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法在任条件RS制度　本割当株式（在任条件RS）は、譲渡制限期間（在任条件RS）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間（在任条件RS）中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役（在任条件RS）が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役（在任条件RS）からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式（在任条件RS）の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式（在任条件RS）に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役（在任条件RS）が保有する本割当株式（在任条件RS）の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役（在任条件RS）は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
業績連動RS制度　本割当株式（業績連動RS）は、譲渡制限期間（業績連動RS）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間（業績連動RS）中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役（業績連動RS）が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役（業績連動RS）からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式（業績連動RS）の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式（業績連動RS）に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役（業績連動RS）が保有する本割当株式（業績連動RS）の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役（業績連動RS）は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
在任条件RSU制度　本割当株式（在任条件RSU）は、譲渡制限期間（在任条件RSU）中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間（在任条件RSU）中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象執行役員（在任条件RSU）が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象執行役員（在任条件RSU）からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式（在任条件RSU）の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式（在任条件RSU）に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象執行役員（在任条件RSU）が保有する本割当株式（在任条件RSU）の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象執行役員（在任条件RSU）は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
（7）株式の払込期日在任条件RS制度2025年7月29日 業績連動RS制度2025年7月29日 （8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上