臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙シノブフーズ株式会社
EDINETコード、DEIE00473
証券コード、DEI2903
提出者名（日本語表記）、DEIシノブフーズ株式会社
提出理由 　当社は、2025年６月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役員、理事及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２－１株式報酬型ストック・オプション（Ａタイプ） （１）銘柄シノブフーズ株式会社　2025年度第１回新株予約権 （２）発行数　2,470個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、２－１において「割当日」という。
）においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、２－１において「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、２－１において「付与株式数」という。
）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。
以下、２－１において株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間　　　2030年７月１日から2033年６月30日までとする。
（８）新株予約権の行使条件①　当社が策定した中期経営計画の目標である2030年３月期（第60期）の連結売上高700億円（以下、「業績目標Ａ」という。
）、連結経常利益率5.0％（以下、「業績目標Ｂ」という。
）、連結自己資本利益率10.0％（以下、「業績目標Ｃ」という。
）に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。
イ　業績目標Ａ、業績目標Ｂ及び業績目標Ｃのいずれも達成率が100％以上の場合各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。
）の行使可能割合：100％ロ　業績目標Ａ、業績目標Ｂ又は業績目標Ｃのいずれか一つの達成率が100％以上、かつその他の業績目標の達成率がいずれも90%以上の場合（上記イに該当する場合を除く。
）割当新株予約権の行使可能割合：75%ハ　業績目標Ａ、業績目標Ｂ又は業績目標Ｃのいずれか一つの達成率が90%以上の場合（上記イ及びロに該当する場合を除く。
）割当新株予約権の行使可能割合：50%ニ　上記イ、ロ及びハのいずれにも該当しない場合割当新株予約権の行使可能割合：０％　　　なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを四捨五入するものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。
②　連結売上高、連結経常利益率及び連結自己資本利益率の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結売上高、連結経常利益及び連結自己資本利益率を参照するものとする。
ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高、連結経常利益又は連結自己資本利益率の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員、理事又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、取締役、執行役員、理事が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社取締役（社外取締役を除く） 5名 740個　　　　当社執行役員 7名 420個　　　　当社理事 4名 200個　　　　当社従業員 54名 1,110個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第三項に規定する会　　　社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日　　　2025年７月24日 （15）新株予約権の取得条項①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案　　　　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案　　　　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案　　　　ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　　　　ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、２－１において「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下、２－１において同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、２－１において「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、２－１において「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
　　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
　　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
　　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間　　　　　　上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　　　上記(９)に準じて決定する。
　　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
　　　　⑧　新株予約権の行使条件　　　　　　上記(８)に準じて決定する。
　　　　⑨　新株予約権の取得条項　　　　　　上記(15)に準じて決定する。
　（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
　（18）新株予約権証券新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
２－２株式報酬型ストック・オプション（Ｂタイプ） （１）銘柄シノブフーズ株式会社　2025年度第２回新株予約権 （２）発行数　894個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日（以下、２－２において「割当日」という。
）においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、２－２において「新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、２－２において「付与株式数」という。
）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。
以下、２－２において株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間　　　2030年７月１日から2033年６月30日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員、理事又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、取締役、執行役員、理事が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　492名　　894個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第三項に規定する会　　　社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
　 （14）新株予約権を割り当てる日　　　2025年７月24日 （15）新株予約権の取得条項①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案　　　　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案　　　　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案　　　　ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　　　　ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、２－２において「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下、２－２において同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、２－２において「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、２－２において「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
　　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
　　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
　　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間　　　　　　上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　　　上記(９)に準じて決定する。
　　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
　　　　⑧　新株予約権の行使条件　　　　　　上記(８)に準じて決定する。
　　　　⑨　新株予約権の取得条項　　　　　　上記(15)に準じて決定する。
　（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
　（18）新株予約権証券新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以　上