臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社千葉銀行
EDINETコード、DEIE03556
証券コード、DEI8331
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社千葉銀行
提出理由 １【提出理由】 　当行は、2025年６月27日開催の取締役会において、固定型譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。
）及び業績連動型譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰとあわせて「本制度」といいます。
）に基づき、当行の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象者」と総称します。
）に対し、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (１)処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社千葉銀行株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額151,016株1,317.5円（NSC：１株あたりの発行価格を記載します）198,963,570円－－（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(２)　 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳固定型譲渡制限付株式報酬相手方人数発行株数備考社外取締役を除く当行の取締役5名26,107株当該相手方を「割当対象者Ⅰ」といいます。
取締役を兼務しない執行役員20名61,851株 業績連動型譲渡制限付株式報酬相手方人数発行株数備考社外取締役を除く当行の取締役5名22,426株当該相手方をあわせて「割当対象者Ⅱ」といいます。
割当対象者Ⅰと割当対象者Ⅱをあわせて「割当対象者」といいます。
取締役を兼務しない執行役員15名40,632株 (３)　 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(４)　 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当行は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当行から割当対象者に対して支給される金銭債権合計金198,963,570円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,317.5円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
固定型譲渡制限付株式報酬（本制度Ⅰ）① 譲渡制限期間2025年７月25日（以下、「本処分期日」といいます。
）から当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任する直後の時点又は2026年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの期間② 譲渡制限の解除条件割当対象者Ⅰが職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。
）中、継続して、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。
）において、割当対象者Ⅰに割り当てられた固定型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。
）の全部について、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中又は本役務提供期間経過後本譲渡制限Ⅰ期間が満了する前に、割当対象者Ⅰが任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱いⅰ.譲渡制限の解除時期割当対象者Ⅰが、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、割当対象者Ⅰの退任の直後の時点をもって、本割当株式Ⅰに係る譲渡制限を解除する。
ⅱ.譲渡制限の解除対象となる株式数ⅰ.で定める当該退任した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含む月から割当対象者Ⅰの退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。
④ 当行による無償取得割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰ中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式Ⅰの全部を、当行は当然に無償で取得する。
また、本譲渡制限期間Ⅰの満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅰの全部について、当行は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱いⅰ.譲渡制限の解除時期本譲渡制限期間Ⅰ中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰに係る譲渡制限を解除する。
ⅱ.譲渡制限の解除対象となる株式数ⅰ.で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を、当行は当然に無償で取得する。
⑥ マルス・クローバック制度当行は、譲渡制限期間Ⅰ中及び譲渡制限の解除後において、割当対象者Ⅰが法令又は社内規程に重要な点で違反したと当行の取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当行取締役会が定める一定の事由が生じた場合、本割当株式Ⅰ又は譲渡制限が解除された当行普通株式の全部又は一部を無償取得することや、本割当株式Ⅰ又は譲渡制限が解除された当行普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものとする。
⑦ 株式の管理本割当株式Ⅰは、本譲渡制限期間Ⅰ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間Ⅰ中は、割当対象者Ⅰが野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当行は、本割当株式Ⅰに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、割当対象者Ⅰは、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
業績連動型譲渡制限付株式報酬（本制度Ⅱ）① 譲渡制限期間本処分期日から当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任する直後の時点又は2026年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの期間② 譲渡制限の解除条件割当対象者Ⅱが上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
）中、継続して、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当対象者Ⅱに割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。
）の全部について、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 割当対象者Ⅱが任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い割当対象者Ⅱが、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、割当対象者Ⅱの退任の直後の時点をもって、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
④ 当行による無償取得割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式Ⅱの全部を、当行は当然に無償で取得する。
また、本譲渡制限期間Ⅱの満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅱの全部について、当行は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い本譲渡制限期間Ⅱ中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
⑥ マルス・クローバック制度当行は、本譲渡制限期間Ⅱ中及び譲渡制限の解除後において、割当対象者Ⅱが法令又は社内規程に重要な点で違反したと当行の取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当行取締役会が定める一定の事由が生じた場合、割当対象者Ⅱに割り当てられた本割当株式Ⅱ又は譲渡制限が解除された当行普通株式の全部又は一部を無償取得することや、本割当株式Ⅱ又は譲渡制限が解除された当行普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものとする。
⑦ 株式の管理本割当株式Ⅱは、本譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間Ⅱ中は、割当対象者Ⅱが野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当行は、本割当株式Ⅱに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、割当対象者Ⅱは、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(５)　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱは、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中は、譲渡制限が付されていない他の当行株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの振替等は制約されます。
当行は、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(６)　本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの処分期日2025年７月25日 (７)　 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上