臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フルッタフルッタ
EDINETコード、DEIE31035
証券コード、DEI2586
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フルッタフルッタ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月27日開催の当社第23期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2025年６月27日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件１．提案の理由　当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
２．変更内容 Ⅰ．資本準備金の額の減少の内容　(1)減少する資本準備金の額　会社法第448条第１項の規定に基づき2025年３月31日現在の資本準備金の額1,890,580,271円を826,022,193円減少して1,064,558,078円とし、減少する資本準備金の額全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
　(2)資本準備金の額の減少の効力発生日　2025年８月29日を予定しております。
Ⅱ．剰余金の処分の内容会社法第452条の規定に基づき、上記Ⅰ．資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金のうち、952,979,254円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。
　(1)減少する剰余金の項目およびその額　その他資本剰余金　　　　952,979,254円　(2)増加する剰余金の項目およびその額　繰越利益剰余金　　　　　952,979,254円 第２号議案　定款一部変更の件１．提案の理由　当社が発行するＡ種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使したために、現行定款第２章の２(A種種類株式)について、削除するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものであります。
２．変更内容　　変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。
)現　行　定　款変　更　案第２章の２　Ａ種種類株式（削　除）（Ａ種種類株式） 第１１条の２　当会社の発行するＡ種種類株式の内容は次のとおりとする。
２．残余財産の分配（１）残余財産の分配当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。
）に対し、第１１条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（２）非参加条項Ａ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権（１）普通株式対価取得請求権（転換権）Ａ種種類株主は、２０２１年９月１６日以降、当会社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。
）ができるものとし、当会社は、転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。
（２）当初転換価額当初転換価額は、５０円とする。
（削　除） 現　行　定　款変　更　案（３）転換価額の調整（ａ）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額＝調整前転換価額×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数 調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数 調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下、「転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。
転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。
なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数－自己株式数）＋新発行株式数×１株当たりの払込金額時価（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数　 現　行　定　款変　更　案④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
以下本⑤において同じ。
）の合計額が本号（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。
調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
現　行　定　款変　更　案（ｂ）本号（ａ）に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ｃ）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ）転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日のVWAPの平均値とする。
（ｅ）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が０．１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
但し、本（ｅ）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
（４）取得と引換えに交付すべき普通株式数Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額である１９３，０００円に転換請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を第２号及び第３号において定める転換価額で除して得られる数とする。
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
なお、当該端数については会社法第１６７条第３項によって端数相当額の代金が交付される。
（５）転換請求受付場所東京証券代行株式会社　本店（６）転換請求の効力発生転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
現　行　定　款変　更　案５．　金銭を対価とする取得条項当会社は、２０２１年１月１０日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。
）の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に１１０％を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
なお、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
６．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第１６０条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等） 第１１条の３　当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２．当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（削　除）（優先順位） 第１１条の４　Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
２．当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
（削　除） 第３号議案　取締役４名選任の件取締役として、長澤誠、德島一孝、ジェイソン・サウスト、鈴木朗広の４名を選任する。
第４号議案　監査役１名選任の件加藤直二を監査役に選任する。
第５号議案　補欠監査役１名選任の件法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、岸本雄介の１名を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案 資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件290,1194,909－（注）２可決　98.33第２号議案 定款一部変更の件290,2084,820－（注）２可決　98.36第３号議案 取締役４名選任の件 （注）１ 長澤　誠289,7695,259－ 可決　98.21德島　一孝289,9735,055－ 可決　98.28ジェイソン・サウスト281,6725,5207,836 可決　95.47鈴木　朗広290,0085,020－ 可決　98.29第４号議案 監査役１名選任の件 （注）１ 加藤　直二290,3644,664－ 可決　98.41第５号議案 補欠監査役１名選任の件 （注）１ 岸本　雄介290,7814,247－ 可決　98.56（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本株主総会前日までの事前行使分の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の議決権の数は加算しておりません。
以　上