臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙オリンパス株式会社
EDINETコード、DEIE02272
証券コード、DEI7733
提出者名（日本語表記）、DEIオリンパス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月27日開催の報酬委員会において、業績連動型株式報酬（PSU）制度（以下「PSU制度」といいます。
）に基づき、当社の執行役である１名に対し、業績連動型譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「PSU」といいます。
）を付与すること、及び、事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）制度（以下「RSU制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役である８名及び執行役である２名に対し、譲渡制限付株式報酬ユニット（以下「RSU」といいます。
）を付与することを決議し、また、2025年６月10日付の代表執行役決定において、PSU制度に基づき、当社の執行役員である５名に対し、PSUを付与すること、及び、RSU制度に基づき、当社の執行役員である５名に対し、RSUを付与することを決定し、また、2025年６月27日付の代表執行役決定において、PSU制度に基づき、当社並びに当社子会社の上級管理職である従業員（以下「当社グループの従業員」といいます。
）である１名に対し、PSUを付与すること、及び、RSU制度に基づき、当社グループの従業員である１名に対し、RSUを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄オリンパス株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行又は処分数　830,178株注：発行又は処分数は、当社の定める、取締役株式報酬規程、執行役長期インセンティブ報酬規程、執行役員長期インセンティブ報酬規程及び従業員株式交付規程に基づき、最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。
②　発行価格又は処分価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格又は処分価格　１株につき　1,947.5円又は1,691.5円注：発行価格は、執行役、執行役員及び当社グループの従業員に対する付与については、2025年３月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値、取締役に対する付与については、2025年６月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額は資本組入れされないことになります。
③　発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額又は処分価額の総額　1,605,178,951円（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳PSU制度当社執行役　　　　　　１名　501,548株当社執行役員　　　　　５名　 44,840株当社グループ従業員　　１名　 16,382株RSU制度当社取締役　　　　　　８名　 45,284株当社執行役　　　　　　２名　201,719株当社執行役員　　　　　５名　 14,945株当社グループ従業員　　１名　　5,460株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜PSU制度の概要＞①　PSU制度の概要　３年間又は４年間の業績評価期間において、予め基準となる株数を定めた上で、予め定めた業績指標の達成度に応じて一定の範囲で調整した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、執行役員及び当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。
　PSUは、相対TSR、品質目標及びESGを業績評価指標としており、業績評価期間終了後に、執行役については報酬委員会が、また執行役員及び当社グループの従業員については代表執行役が、業績評価指標に対する達成度の確認を行い支給率を決定の上、予め個別に定めていた基準株数にこの支給率を乗じ支給株式の数を決定します。
　また、業績評価期間内に割当対象者が、報酬委員会、代表執行役又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含みます。
）により退任又は退職した場合には、執行役及び執行役員については、業績評価期間終了後に算出された支給株数を、退任月又は退職月を含む在任月数で按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）を報酬委員会の決議又は代表執行役の確認を経て支給し、当社グループの従業員については、退職時に退職月を含む在任月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）をチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。
　また、執行役の退任が引退に該当する場合、報酬委員会が別途定める要件を満たす限りにおいて、退任時に保有している全ての権利未確定の株数を報酬委員会の決議により支給します。
なお、執行役の引退とは、退任時点で55歳以上である割当対象者のうち、退任時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任をいいます。
②　権利喪失事由　割当対象者が業績評価期間内に自己都合で退任する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。
＜RSU制度の概要＞①　非業務執行取締役に対するRSU　非業務執行取締役には固定報酬として基本報酬を支給しますが、さらに取締役と株主との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え非業績連動型の株式報酬であるRSUを任期ごとに報酬委員会の決議により付与します。
権利の確定は、日本居住者については退任時とし、日本非居住者については各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
②　執行役、執行役員及び当社グループ従業員に対するRSU　権利算定期間において当社グループに在籍することを条件として、当社が定める数の当社普通株式を取得する権利を付与した上で、予め設定した時期に、予め設定した数の当社普通株式を支給する制度であり、執行役については報酬委員会の決議、執行役員及び当社グループの従業員については代表執行役の決定によります。
　RSUは、権利算定期間を３年とし、権利算定期間の開始時点で取得の権利を有する株数を決定し１年を経過するごとにその数の３分の１の株式を支給します。
　また、権利算定期間内に割当対象者が、報酬委員会、代表執行役又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーが認める正当な事由（任期満了、死亡、病気、障碍等による退任及び定年退職、死亡、病気、障碍等による退職を含みます。
）により退任又は退職した場合には、退任月又は退職月を含む在任月数で取得の権利を有する株数を按分し、相当する株数（ただし、死亡の場合はこれに相当する現金）を報酬委員会の決議又は代表執行役又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て定められた日に支給します。
　また、執行役の退任又は当社グループの従業員の退職が引退に該当する場合は、退任時又は退職時に保有している取得の権利を有する株数の全てを報酬委員会の決議又はチーフヒューマンリソーシズオフィサーの確認を経て支給します。
なお、引退とは、退任又は退職時点で55歳以上である執行役又は当社グループの従業員のうち、退任又は退職時点での年齢と従業員としての在職期間を含む当社及び当社の関係会社での勤続年数を合算した数が65以上になる者の退任又は退職をいいます。
③　権利喪失事由　割当対象者が権利算定期間中に自己都合で退任又は退職する場合、詐欺的行為、不正行為、又は背徳行為に関連するいかなる犯罪行為により有罪判決を受けた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　該当事項はありません。
(7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上