臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙大日本印刷株式会社
EDINETコード、DEIE00693
証券コード、DEI7912
提出者名（日本語表記）、DEI大日本印刷株式会社
提出理由 当社は、2022年５月13日開催の取締役会及び2022年６月29日開催の第128期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の執行役員（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。
）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
本制度は、一定期間継続して当社の取締役等の地位にあったことを譲渡制限の解除条件とする「在任条件型」と、当該条件に加えて当社取締役会が予め定めた業績条件の達成を譲渡制限の解除条件とする「業績条件型」により構成されます。
今般、当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社の取締役８名及び執行役員24名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計175,104,960円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,148円）、当社の普通株式合計81,520株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　　　　　　　　　　大日本印刷株式会社　普通株式 (2) 本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　　　　　　　　　81,520株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　　　　　　　　　2,148円(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　175,104,960円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　　　　　　　　　当社の取締役　　　　　　　　　８名　　36,846株　　　　　　　　　　　　当社の執行役員　　　　　　　　24名　　44,674株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に対象取締役等に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計175,104,960円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,148円）。
①　譲渡制限期間対象取締役等は、2025年７月25日（以下「本処分期日」という。
）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
②　譲渡制限の解除条件Ⅰ在任条件型対象取締役等が2025年６月27日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満了時点で本譲渡制限を解除する。
Ⅱ業績条件型対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、「Ⅱ業績条件型」の対象とする期間（以下「評価期間」という。
）が満了した時点において、評価期間における業績条件の達成度に従って、基準となる株式数に０～100％の間で決まる業績評価係数を乗じて算出される数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、本譲渡制限期間の満了時点で本譲渡制限を解除する。
業績条件に係る指標については、2024年３月期を始期とする中期経営計画で定める2026年３月期の営業利益及び2024年３月期から2026年３月期までのＲＯＥを採用するものとする。
なお、業績数値は算定の対象となる事業年度に係る有価証券報告書に記載された業績数値（有価証券報告書の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関して合理的に計算した結果に基づくものとする。
）に基づくものとする。
③　本役務提供期間中に退任した場合の取扱いⅠ在任条件型本役務提供期間中に、対象取締役等が死亡その他の正当な事由（対象取締役等の自己都合によるものはこれに含まれない。
）により当社の取締役又は執行役員の地位を退任（死亡による退任を含む。
）した場合には、次のi.に定める数に、次のii.に定める数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、本譲渡制限期間の満了時点で本譲渡制限を解除する。
その他の事由により対象取締役等が退任した場合には、本割当株式の全部につき本譲渡制限を解除しない。
i. 対象取締役等の退任時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数ii. 本処分期日を含む月から対象取締役等が当社の取締役又は執行役員の地位を退任した日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した結果得られる数Ⅱ業績条件型対象取締役等が本役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員の地位を退任（死亡による退任を含む。
）した場合には、本割当株式の全部につき本譲渡制限を解除しない。
④　当社による無償取得対象取締役等が譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本譲渡制限契約で定める一定の事由に該当した場合、対象取締役等が当該一定の事由に該当した時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③に基づく譲渡制限が解除されないことが確定した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
また、「Ⅱ業績条件型」については、業績条件評価確定後に譲渡制限が解除されないことが確定した本割当株式については、業績条件評価確定以降、当社が当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、「Ⅰ在任条件型」については、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、「Ⅱ業績条件型」については、評価期間における業績条件の達成度に従って、０～100％の間で決まる業績評価係数を乗じた数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等効力発生日の前営業日の開始時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年７月25日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上