臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社岡三証券グループ
EDINETコード、DEIE03756
証券コード、DEI8609
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社岡三証券グループ
提出理由 当社は、2025年６月27日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、①当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下同じです。
）、②当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下同じです。
）及び執行役員並びに③当社の子会社の従業員に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要 銘柄種類内容株式会社岡三証券グループ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額608,600株675円410,805,000円―― （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
また、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）１人60,700株当社の子会社９社の取締役（社外取締役を除く。
）28人212,400株当社の子会社３社の執行役員37人242,300株当社の子会社１社の従業員181人93,200株合計247人608,600株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係上記（２）のうち、「当社の子会社」と記載している会社は、当社が発行株式の過半数を保有している当社の連結子会社（完全子会社を含みます。
）です。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、上記（２）の者（以下「対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定です。
①　現物出資対象者は、当社又は当社の子会社から支給される金銭債権を現物出資し、当社は、対象者に対して上記（１）の株式（以下、個別にまたは総称して「本割当株式」という。
）を処分する。
②　譲渡制限対象者のうち上記１①又は②の者については、本割当株式の払込期日である2025年７月22日から退任する（当社の取締役並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれでもなくなる（これらいずれかの地位を退くと同時に別の地位に就任する場合を含まない。
）ことをいうものとする。
）日までの間、対象者のうち上記１③の者については、本割当株式の払込期日である2025年７月22日から2030年７月22日までの間（ただし、正当な理由により、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により退職をした場合、又は死亡により退職した場合には、2025年７月22日から当該退職までの間とする。
）（以下総称して「本譲渡制限期間」という。
）、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
当社は、対象者のうち上記１①又は②の者については、その退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記③ⅱ）により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
また、当社は、対象者のうち上記１③の者については、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得ⅰ）当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記②定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅱ）本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
④　組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象者が岡三証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して岡三証券株式会社との間において契約を締結しています。
（６）本割当株式の払込期日2025年７月22日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号