臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社オービック
EDINETコード、DEIE05025
証券コード、DEI4684
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社オービック
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）に対し、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　株式会社オービック　普通株式 （２）本割当株式の内容　①処分数　　21,700株　②処分価額及び資本組入額　（ⅰ）処分価額　　　　　　5,462円　（ⅱ）資本組入額　　　　　－　　　（注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集　　　　　　は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　③処分価額の総額及び資本組入額の総額　（ⅰ）処分価額の総額　118,525,400円　（ⅱ）資本組入額の総額　－　　　（注）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対　　　　　　象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　④株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100　株であります。
（３）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　当社の取締役（社外取締役を除く。
）　　　　　３名　　21,700株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社　　の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　株式会社オービックオフィスオートメーション　当社の完全子会社 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下　「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため本報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法　第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　なお、本報告書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締　役に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。
　①譲渡制限期間　　2025年７月25日から当社及び当社関連会社の取締役、執行役員、従業員のいずれの地位からも退任又は退職するまで　の期間　②譲渡制限の解除条件　　対象取締役が、2025年６月26日から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。
）、　継続して当社及び関連会社の取締役、執行役員、従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当　株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
　③譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い　（ⅰ）譲渡制限の解除時期　　対象取締役が、本役務提供期間中において当社の取締役会が正当と認める理由により、当社及び関連会社の取締役、　執行役員、従業員のいずれかの地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を　解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
なお、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付　株式の割当てを受けることになる日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていない場合には、当該事業年度の終了から　３ヶ月経過後に譲渡制限を解除します。
　（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　　（ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間開始日を含む月の翌　月から当社及び当社関連会社の取締役、執行役員、従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月　数を基準継続勤務月数（12）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とする。
）に、当初交付株式数を　乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）を譲渡制限解除株式数とし　て、退任日又は退職日の翌月１日（ただし、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度の経過後３ヶ月を超える日まで　に当該地位を退任又は退職する場合は、当該事業年度の終了から３ヶ月経過後に譲渡制限を解除するものとする。
）に　おいて、譲渡制限が解除されるものとします（ただし、当社は、譲渡制限解除に係る事務処理の観点から、退任による　譲渡制限解除時を双方相談の上、合理的な範囲で調整することができる。
）。
なお、１ヶ月に満たない日数がある場合　は１ヶ月在任したものとみなします。
　④当社による無償取得　本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除　事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
　⑤組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の　組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場　合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該　組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に　先立ち、譲渡制限を解除します。
上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお　譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
また、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡　制限付株式の割当てを受けることになる日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていない場合には、当該組織再編等効　力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、対象取締役が保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得しま　す。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　は、対象取締役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当　株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱　ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管　理の内容につき同意するものとします。
（７）本割当株式の払込期日　　2025年7月25日 （８）振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上