臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ライトワークス
EDINETコード、DEIE37358
証券コード、DEI4267
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ライトワークス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月26日付の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。
）により、LWLホールディングス株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】１．有価証券の種類及び銘柄　株式会社ライトワークス　Ａ種種類株式 ２．発行数　１株 ３．発行価格及び資本組入額　発行価格（払込金額）１株につき3,529,852,800円　資本組入額　　　　　１株につき1,764,926,400円 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額　発行価額の総額　　　3,529,852,800円　資本組入額の総額　　1,764,926,400円（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は1,764,926,400円であります。
なお、当社は、本取締役会決議により、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと（以下「本減資等」といいます。
）を決議しております。
５．株式の内容　Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。
（１）剰余金の配当　当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。
）に対し、剰余金の配当を行わない。
（２）残余財産の分配　①当社は、残余財産（その種類を問わない。
以下同じ。
）を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式発行時の１株当たりの払込金額相当額（以下「Ａ種種類残余財産分配額」という。
）を支払う。
但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。
　②Ａ種種類株主に対しては、Ａ種種類残余財産分配額のほか、残余財産の分配は行わない。
（３）譲渡制限　当社のＡ種種類株式の譲渡による取得については、Ａ種種類株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。
但し、当該株式に係る担保の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続きによらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、株主総会の承認があったものとみなす。
（４）議決権　Ａ種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
（５）種類株主総会　当社は、Ａ種種類株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
但し、同項第１号に規定する定款の変更を行う場合は、この限りでない。
６．発行方法　第三者割当の方法により、Ａ種種類株式１株を割当予定先に割り当てる。
７．引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項　日本国内 ９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取概算額3,529,852,800円13,000,000円3,516,852,800円（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額及びその他諸費用です。
（２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期株式会社エプシモーヴェが保有する当社の普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金3,516,852,800円2025年７月 10．新規発行年月日（払込期日）　2025年７月30日 11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先の保有方針については、下記14をご参照ください。
14．第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況ａ．割当予定先の概要名称LWLホールディングス株式会社本店の所在地東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階代表者の役職及び氏名代表取締役　津田　敬太郎資本金300,000,001円事業の内容当社の株式を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること主たる出資者及びその出資比率LWLHCホールディングス株式会社　100.00％ｂ．提出者と割当予定先との間の関係出資関係提出者が保有している割当予定先の株式の数該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数2,401,195株人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係該当事項はありません。
（注）割当予定先の状況の欄は、本臨時報告書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由　割当予定先は、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を通じて当社株式の全て（但し、当社の代表取締役である江口夏郎氏の資産管理会社である株式会社エプシモーヴェ（以下「エプシモーヴェ」といいます。
）が所有する当社株式（2,414,400株、所有割合（注１）：48.84％）（以下「本不応募株式」といいます。
）を除きます。
以下同じです。
）を取得し、当社を割当予定先の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2025年３月17日から2025年５月15日の間、本公開買付けを行い、その結果、2025年５月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で、割当予定先は、当社株式2,401,195株（所有割合：48.57％）を所有するにいたりました。
なお、本公開買付けの詳細につきましては、当社の2025年３月14日付プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）及び2025年５月16日付プレスリリース「LWLホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、当社が2025年４月28日に提出した第30期有価証券報告書に記載された2025年１月31日現在の発行済株式総数（4,943,600株）に係る議決権数（49,436個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
　上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本不応募株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。
）を割当予定先及びエプシモーヴェのみとするための株式併合の実施を要請いたしました。
これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の2025年５月30日付プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしていたとおり、当社の株主（当社を除きます。
）を割当予定先及びエプシモーヴェのみとすること（以下「本スクイーズアウト」といいます。
）を目的として、2025年７月７日開催予定の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,207,200株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することにいたしました。
本株式併合の効力が発生した場合、2025年７月30日時点で、当社の株主は割当予定先及びエプシモーヴェのみとなり、それぞれ１株及び２株の当社株式を所有することになります。
　さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本スクイーズアウトに加えて、当社が、本スクイーズアウトの完了後に、エプシモーヴェが保有する本不応募株式の当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実行することを通じて、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが企図されております。
自己株式の取得により株主に対して交付する金銭の額は、当該自己株式の取得の効力発生日における分配可能額を超えてはならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額である3,529,852,800円（本株式併合前の当社株式１株あたり1,462円）を下回っているため、分配可能額の確保が必要になります。
そのため、当社は、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増資及び本減資等を行うこととし、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に本自己株式取得を行うことを予定しております。
本第三者割当増資は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数　Ａ種種類株式　１株 ｅ．株券等の保有方針　当社は、割当予定先から、割当株式であるＡ種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況　割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに関する資金を、割当予定先の株式の全てを保有するLWLHCホールディングス株式会社からの出資及び借入れ並びに株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、LWLHCホールディングスからの出資証明書及びみずほ銀行からの融資証明書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払い込みについて十分な資力があると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）株券等の譲渡制限　当社のＡ種種類株式の譲渡による取得については、Ａ種種類株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければなりません。
但し、当該株式に係る担保の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続きによらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、株主総会の承認があったものとみなされます。
なお、当社の普通株式の内容として譲渡制限は付されておりません。
（３）発行条件に関する事項①発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方　本公開買付けでは、公開買付価格を当社株式１株あたり2,179円とした一方で、本取引を通じて当社の少数株主が得られる利益の増大化の観点から、本自己株式取得の対価は総額3,529,852,800円（本株式併合前の当社株式１株あたり1,462円）とすることが予定されております。
今般、かかる本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保する必要があること等を踏まえて、本第三者割当増資における払込金額は１株につき3,529,852,800円としました。
本株式併合の効力が発生した場合、本第三者割当増資の払込期日（2025 年７月30日）時点での当社の株主は割当予定先及びエプシモーヴェのみとなるところ、本第三者割当増資は、同日時点における割当予定先以外の当社の唯一株主であるエプシモーヴェから、その所有する全ての当社株式を取得（本自己株式取得）するための資金提供、並びに、本第三者割当増資に引き続く本減資等による分配可能額の確保を目的とするものであり、上記払込金額は、かかる本自己株式取得を、当初に予定されていた対価の総額によって実施することを可能にすることを企図して設定された金額であることから合理性が認められると考えられます。
　なお、当社監査役３名（社外監査役２名）全員からも、当社株式の市場株価、本公開買付けにおける公開買付価格、本自己株式取得における対価、本株式併合における併合割合、Ａ種種類株式の諸条件等を踏まえ、本第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である旨の意見が表明されております。
②発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方　本第三者割当増資は、本取引の一環として行われるところ、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に本自己株式取得を行うことを通じて、払込期日（2025年７月30日）において最終的に割当予定先が当社を完全子会社化することが企図されております。
そのため、本第三者割当増資は、実質的には当社の唯一の株主である割当予定先に対して行うものと評価できるため、本第三者割当増資により生じる希薄化が既存株主の利益保護の観点で問題となることはなく、またその発行数量（１株）は、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理性があるものと判断しております。
（４）大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
（５）第三者割当後の大株主の状況　①普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）LWLホールディングス株式会社東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階１33.33１33.33株式会社エプシモーヴェ東京都三鷹市井の頭一丁目３番14号２66.67２66.67計―３100.00３100.00（注１）普通株式については、2025年７月30日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
　②Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）LWLホールディングス株式会社東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階――１―計―――１― （６）大規模な第三者割当の必要性　該当事項はありません。
（７）株式併合等の予定の有無及び内容　当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本スクイーズアウトを目的として、2025年７月７日開催予定の臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合の効力が発生した場合、2025年７月30日時点で、当社の株主は割当予定先及びエプシモーヴェのみとなり、それぞれ１株及び２株の当社株式を所有することになります。
　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を割当予定先及びエプシモーヴェのみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2025年７月28日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、割当予定先に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格と同額である2,179円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
（８）その他参考になる事項　該当事項はありません。
15．その他　本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額142,542,800円発行済株式総数普通株式　4,943,600株 以上