臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙セイコーエプソン株式会社
EDINETコード、DEIE01873
証券コード、DEI6724
提出者名（日本語表記）、DEIセイコーエプソン株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役および執行役員21名に対し、自己株式の処分を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１) 処分の概要銘柄種類株式の内容セイコーエプソン株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額84,664株1,856円157,136,384円－－（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(２) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳割当対象者人数割当株式数当社の取締役（※）３名22,352株当社の執行役員（※）18名62,312株（※）社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除く。
(３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者に対し、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計157,136,384円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式84,664株を割り当てることといたします。
また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
① 譲渡制限期間2025年７月11日から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日（譲渡制限株式の交付日が属する事業年度の経過後３ヶ月を経過する日までに退任または退職した場合（任期満了若しくは定年その他当社取締役会が正当と認める理由による場合または死亡により退任または退職した場合を除く。
）には、当該３ヶ月を経過する日）までの間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の日の終了をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間の末日が終了した時点（以下、「期間終了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間終了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間終了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2025年７月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2025年４月）から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任または退職の日の終了をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ マルス・クローバック条項当社は、本譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、割当対象者が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、割当対象者に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年７月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2025年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(５) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(６) 本割当株式の払込期日2025年７月11日 (７) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上