臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＩＨＩ
EDINETコード、DEIE02128
証券コード、DEI7013
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＩＨＩ
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。
以下「対象取締役等」といいます。
）を対象に、当社の中長期的な業績や企業価値の向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株主さまをはじめとするステークホルダーの皆さまとの価値観の共有を強固にすることを目的とした中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。
）及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しています。
当社は、2025年６月25日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、これらの制度に基づく当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の交付の詳細を決定しその内容を対象取締役等に通知することを決議いたしました。
これらの制度のうち、譲渡制限付株式報酬制度に関する事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）有価証券の種類及び銘柄株式会社ＩＨＩ　普通株式 （２）発行数9,690株（注）　発行数は、本取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社株式の交付の詳細を決定しその内容を対象取締役等に通知することとした株式の数を記載しています。
なお、譲渡制限付株式報酬制度について設定される本信託（（９）で定義されます。
）では、複数年に亘って譲渡制限付株式報酬制度を運営することを予定しており、その運営に当たって必要となる数の株式を取得することを予定しています。
（３）発行価格及び資本組入額①　発行価格　　未定です。
②　資本組入額　未定です。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額①　処分価額の総額　　未定です。
②　資本組入額の総額　未定です。
（５）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　５名　　3,608株当社の執行役員　　　　　16名　　6,082株 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（10）から（12）までのとおりです。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　下記（10）のとおり、当該株券等は、対象取締役等に交付されるまでは、株式会社日本カストディ銀行（受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において他の株券等と分別して管理されます。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下、２において「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定された信託を、以下、２において「本信託」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口です。
また、対象取締役等に交付された以降は、当社と対象取締役等との間で締結する譲渡制限契約に定める、当社株式の交付の詳細を定めた株式給付規程（以下、２において「株式給付規程」といいます。
）に基づき当社株式の給付を受ける権利を取得した日から対象取締役等が当社におけるすべての取締役又は執行役員（以下、２において「役員」といいます。
）の地位から退任する日（役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役を退任する日とします。
）までの譲渡制限期間（以下、２において「本譲渡制限期間」といいます。
）中、当社が指定する証券会社に対象取締役等が開設した専用口座で管理されます。
（10）信託の受益権の内容＜譲渡制限付株式報酬制度の概要＞　当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする本信託契約を締結します。
本制度は、対象取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が自己株式処分の方法により当社から当社株式を取得し、本信託を通じて、株式給付規程に基づき、役職位に応じて職務執行期間中に対象取締役等に付与されるポイント数の一部に相当する数の当社株式を、対象取締役等に交付する制度です。
また、当社は、対象取締役等が当社におけるすべての役員（役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役とします。
）の地位から退任した後に、ポイント数の一部に対応する当社株式の時価に相当する額の金銭を給付します。
　なお、対象取締役等が当社の役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由により退任する場合並びに当社により組織再編等が行なわれる場合を除いて、本制度に基づいて対象取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限が解除されることはありません。
＜交付条件＞　当社は、株式給付規程に基づき、必要な書類を提出することその他株式給付規程で定める一定の要件を満たした対象取締役等に対し、本信託を通じて、当社株式を交付します。
＜本制度の対象者＞　対象取締役等21名です。
＜本制度の仕組み＞・職務執行期間：取締役については、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から翌年の定時株主総会の終結の時までの期間とし、執行役員については、2025年４月１日から2026年３月31日までの期間とします。
・付与されるポイント数：対象取締役等に付与するポイントの数は、職務執行期間における役職位に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
・交付される株式数：株式給付規程で定める基準に基づき、付与されるポイント数の一部に相当する当社株式を交付します。
・給付される金銭：株式給付規程で定める基準に基づき、対象取締役等が当社におけるすべての役員（役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役とします。
）の地位から退任した後に、ポイント数の一部に対応する当社株式の時価に相当する額の金銭を給付します。
・対象取締役等は、受託者から交付を受けた当社株式（以下「本交付株式」といいます。
）について、本譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分を行なうことができません（係る制限を、２において「本譲渡制限」といいます。
）。
・本交付株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象取締役等が開設した専用口座で管理されます。
・対象取締役等が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかの事由に該当した場合、当社は、本交付株式の全部を無償で取得します。
①　役員（ただし、当該対象取締役等が監査役に就任した場合には、監査役）を退任後３年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者（当社及び当社の関係会社を除く。
）の役職員に就任することをその者と合意したとき②　法令に違反する行為をしたとき③　当該対象取締役等が役員（ただし、当該対象取締役等が監査役に就任した場合には、監査役）として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき・本譲渡制限期間中に次の各号に定める事項が当社の株主総会（ただし、第２号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」といいます。
）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本交付株式の全部又は一部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において本譲渡制限が解除されていない本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
①　当社が消滅会社となる合併契約②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。
）③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画④　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役等の有する本交付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）⑤　当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行なう当社の普通株式の全部の取得⑥　当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。
）（注）制度の詳細については、法人税法第34条第１項第３号イ（３）所定の要件を踏まえて、後記ご参考②に記載します。
＜マルス・クローバック条項＞　本制度において、マルス・クローバック条項を導入します。
当該条項に基づき、対象者に重大な不正・違法行為等があった場合に、当社は、当社株式の交付を行なわず、また、交付済みの当社株式の返還請求を行なうことができるものとします。
＜本信託の概要＞対象取締役等に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の本信託から行なわれます。
名称：株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））委託者：当社受託者：みずほ信託銀行株式会社受益者：対象取締役等のうち、株式給付規程で定める要件を満たす者信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者を選定信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）信託の期間：2025年８月（予定）から信託が終了するまで （11）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額9,690株（注）（２）の（注）をご参照ください。
（12）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の対象取締役等のうち、株式給付規程に定める要件を満たす者 （13）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 （ご参考①）（業績連動型株式報酬制度に係る事項）　当社は、上記でご報告した譲渡制限付株式報酬制度に加えて、業績連動型株式報酬制度（以下、ご参考①において「本制度」といいます。
）を導入しています。
当社は、本取締役会において、本制度に基づく当社株式の交付の詳細についても決定し、その内容を対象取締役等に通知することを決議いたしました。
本制度においては、2019年８月９日に、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として設定された信託（以下、ご参考①において「本信託」といいます。
）において既に保有する株式（当該株式は、いずれも、当該信託が取引所金融商品市場で買い付けたものです。
）が交付されるものですが、当社の報酬制度に基づき交付されることとなる株式の全体像をご説明する観点及び法人税法第34条第１項第３号イ（３）所定の要件を充足する観点から、本制度に基づき交付される株式についても、上記２に相当する事項を以下のとおりご報告します。
（１）有価証券の種類及び銘柄株式会社ＩＨＩ　普通株式 （２）発行数14,898株（注）発行数は、本制度に基づく業績達成度合いが最も高い場合（最も株式発行数が多くなる場合）に対象取締役等に対して交付されることとなる株式の数を記載しています。
また、上記のとおり、本制度に基づき交付される株式は、本信託に既に存在する株式であり、新たな株式の発行は行なわれません。
（３）発行価格及び資本組入額①発行価格　　該当事項はありません。
②資本組入額　該当事項はありません。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額①発行価額の総額　　該当事項はありません。
②資本組入額の総額　該当事項はありません。
（５）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　８名　　5,782株当社の執行役員　　　　　17名　　9,116株 （７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（10）から（12）までのとおりです。
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　下記（10）のとおり、当該株券等は、対象取締役等に交付されるまでは、株式会社日本カストディ銀行（受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において他の株券等と分別して管理されます。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下、ご参考①において「本信託契約」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口です。
（10）信託の受益権の内容＜本制度の概要＞　当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする本信託に係る本信託契約を締結しています。
本制度は、対象取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した本信託が取引所金融商品市場での取得の方法により当社株式を取得し、本信託を通じて、当社株式の交付の詳細を定めた株式給付規程（以下、ご参考①において「株式給付規程」といいます。
）に基づき、2028年３月31日に終了する事業年度（以下「2028年３月期」といいます。
）の業績達成等に応じて対象取締役等に付与されるポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する額の金銭を対象取締役等に給付します。
　なお、職務執行期間中に、ポイントに基づき当社株式を交付することはありません。
＜交付条件＞　当社は、株式給付規程に基づき、必要な書類を提出することその他株式給付規程で定める一定の要件を満たした対象取締役等に対し、本信託を通じて、当社株式を交付します。
＜本制度の対象者＞　対象取締役等25名です。
＜本制度の仕組み＞・職務執行期間： 2025年４月１日から2026年３月31日までの期間とします。
・付与されるポイント数：対象取締役等に付与するポイントの数は、職務執行期間における役職位や2028年３月期の業績目標達成度に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
・交付される株式数：株式給付規程で定める基準に基づき、付与されるポイント数の一部に相当する当社株式を交付します。
・給付される金銭：株式給付規程で定める基準に基づき、付与されるポイント数の一部に相当する当社株式の時価に相当する額の金銭を交付します。
（注）制度の詳細については、法人税法第34条第１項第３号イ（３）所定の要件を踏まえて、後記ご参考②に記載します。
＜マルス・クローバック条項＞　本制度において、マルス・クローバック条項を導入します。
当該条項に基づき、対象者に重大な不正・違法行為等があった場合に、当社は、当社株式の交付を行なわず、また、交付済みの当社株式の返還請求を行なうことができるものとします。
＜本信託の概要＞対象取締役等に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定した以下の本信託から行なわれます。
名称：株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））委託者：当社受託者：みずほ信託銀行株式会社受益者：対象取締役等のうち、株式給付規程で定める要件を満たす者信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者を選定信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）信託の期間：2019年８月９日から信託が終了するまで （11）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額14,898株（注）（２）の（注）をご参照ください。
（12）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の対象取締役等のうち、株式給付規程に定める要件を満たす者 （13）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 （ご参考②）（2026年３月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法）　法人税法第34条第１項第３号イ（３）所定の要件を踏まえて、以下、2026年３月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法を記載します。
（１）業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法　本取締役会において、同日におけるすべての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、2026年３月31日に終了する事業年度（以下、「2026年３月期」という。
）における職務執行の対価として、2026年３月期の利益の状況を示す指標（以下、（１）において「利益指標」という。
）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議しました。
①当該算定方法の内容は以下のとおりです。
交付される金銭の額＝（役職位及び参照する利益指標の種類に応じた標準支給額＋当該利益指標に応じた業績評価支給率）×連結営業利益の成長率に応じた調整係数＋ESG指標に基づく支給額 ②利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。
・連結当期利益：連結営業キャッシュ・フロー：ESG指標が、40％：40％：20％です。
③利益指標に応じた業績評価支給率の算定方法は以下のとおりです。
・連結当期利益の業績評価支給率は、連結当期利益の目標値を達成した場合、100％とします。
業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200％（連結当期利益の目標値から1,200億円以上増加した場合）まで増加することとします。
・連結営業キャッシュ・フローの業績評価支給率は、連結営業キャッシュ・フローの目標値を達成した場合、100％とします。
業績評価支給率は、目標値の達成度に応じて変動し、上限は200％（連結営業キャッシュ・フローの目標値から850億円以上増加した場合）まで増加することとします。
・目標値については、報酬諮問委員会での審議・答申を経て、取締役会で決議しています。
④ESG指標に基づく支給額は、ESGの取組みへの評価に基づき、代表取締役社長が個別に起案し、取締役会で決定します。
そのESG指標支給率は、上限は200％まで増加し、下限は０％まで減少します。
⑤連結営業利益の成長率に応じた調整係数は、前事業年度の連結営業利益に対し、当事業年度の連結営業利益の増加率が10％以上の場合は1.1、△10％以下の場合は0.9とし、それ以外は1.0とします。
⑥また、親会社の所有者に帰属する当期損失、政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化（企業価値を毀損するような不祥事を含む）が生じた場合には、報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、業績連動賞与の内容の変更について、取締役会で決議します。
（２）業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法　本取締役会において、同日におけるすべての当社取締役（社外取締役及び非居住役員を除く。
）に対し、2026年３月期における職務執行の対価として、2028年３月期の利益の状況を示す指標（以下、（２）において「利益指標」という。
）を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式（以下、（２）及び下記（３）において「本株式」という。
）を支給することを決議しました。
　当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申（独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。
）を経て決定されています。
本株式は、利益指標が確定する2028年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月を経過する日までに交付される見込みです。
交付される株式の数＝役職位に応じた基礎ポイント×業績評価支給率×2026年３月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合×50％ ①役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。
役職位基礎ポイント取締役会長973代表取締役社長1,081代表取締役 副社長執行役員638取締役 常務執行役員(※)458（※）2025年６月25日開催の定時株主総会において新たに選任された取締役（以下、「新任取締役」という。
）に付与した基礎ポイントは343です。
また、同総会をもって取締役を退任した者（以下、「退任取締役」という。
）に付与した基礎ポイントは、退任時の基本報酬額に基づき、それぞれ159、114、90です。
②業績評価支給率は、2028年３月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です（ただし、小数点未満は切り捨てます）。
2028年３月期の連結ROIC（※）（％）業績評価支給率（％）５未満－５以上10未満＝50＋10×（連結ROIC－５）1010010超15未満＝100＋10×（連結ROIC－10）15以上150（※）１.　連結ROICは 、（１－「法定実効税率」）×（「営業利益」＋「受取利息」＋「受取配当金」）÷（「親会社の所有者に帰属する持分合計」＋「有利子負債の金額」）により算定される割合（ただし、小数点以下第２位を四捨五入した後の割合）です。
２.　「法定実効税率」は、連結財務諸表等に係る注記の法人所得税の項における実効税率の調整において表示される「法定実効税率」です。
３.　「営業利益」は、連結損益計算書において表示される金額（百万円未満を四捨五入した金額）です。
なお、「営業利益」に不動産の売却益が含まれる場合は、その額を控除した金額とします。
「営業利益」に含まれる不動産の売却益は、連結財務諸表等に係る注記のその他の収益及び費用の項において表示される「投資不動産売却益」（百万円未満を四捨五入した金額）と「有形固定資産売却益」（百万円未満を四捨五入した金額）を合計した金額とします。
４.　「受取利息」及び「受取配当金」は、連結財務諸表等に係る注記の金融収益及び金融費用の項において表示されるそれぞれの金額（百万円未満を四捨五入した金額）です。
５.　「親会社の所有者に帰属する持分合計」は、連結財政状態計算書において表示される前連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）と当連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）を平均した金額（ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額）です。
６.　「有利子負債の金額」は、連結財務諸表等に係る注記の社債及び借入金の項において表示される社債及び借入金とその他の有利子負債の前連結会計年度末残高の合計金額（百万円未満を四捨五入した金額）と当連結会計年度末残高の合計金額（百万円未満を四捨五入した金額）を平均した金額（ただし、百万円未満を四捨五入した後の金額）です。
③2026年３月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し、新任取締役は、「2026年３月期における当社取締役への在籍月数を９で除して得られる割合」を用いて算定し、退任取締役については、「１」を用いて算定します。
また、「2026年３月期における当社取締役への在籍月数」は、暦に従って計算し、１月に満たない端数が生じた場合には１月に切り上げて計算します。
ただし、2025年６月25日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。
④以上の①～③の計算により得られた数（１ポイント未満の端数は切り捨てる。
以下、「確定ポイント数」という。
）に単元株の数未満の端数が生じた場合には、当該端数を切り捨てた後に50％を乗じることで、交付される株式の数を算定します。
　以上の結果、当社取締役に交付される株式の数は、在籍月数が12となった場合（ただし、新任取締役については、在籍月数が９となった場合）で、かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。
（注）１.　業績連動型株式報酬として交付される株式の数は、本取締役会で決議する時の役職位（退任取締役については、退任時の基本報酬額）をもって算定いたします。
なお、2028年６月末日（当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日）の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。
２.　当社取締役について、確定ポイント数を算定する日（以下、「確定ポイント数算定日」という。
）の前において、以下の事由が生じた場合には、その者の確定ポイント数はゼロとします。
（１）取締役（ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役）を退任後３年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者（当社及び当社の関係会社を除く。
）の役職員に就任することをその者と合意したとき（２）法令に違反する行為をしたとき（３）当該取締役が当社取締役（ただし、当該取締役が監査役に就任した場合には、監査役）として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき３.　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託（以下、「本信託」という。
）へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認いただいていますが、当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が、その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数（以下、「信託保有数」という。
）を上回る場合には、信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって、各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で、各取締役に交付される株式の数を算定します。
４.　当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、交付される株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
５.　業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役（退任取締役を除く。
）は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」です。
６.　法人税法第34条第１項第３号イの「利益の状況を示す指標」は、連結ROICです。
連結ROICの数値は、2028年３月期に係る当社有価証券報告書に記載します。
７.　確定ポイント数算定日以後2028年６月末日までの間に、その事実（当社の業績指標に誤りがあったこと及び（注２）の事由があったことを含む。
）を前提とすれば、確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数（以下、「算出確定ポイント数」という。
）よりも小さい数をもって確定ポイント数（以下、「本来的確定ポイント数」という。
）とすべき事実が判明した場合には、①当社は、当該事実が判明した時点において本株式の給付（以下、「本給付」という。
）が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし、②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず、算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には、本給付を受けた者は、本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と、現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。
８.　交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
（３）業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法　本取締役会において、同日におけるすべての当社取締役（社外取締役を除く。
）に対し、2026年３月期における職務執行の対価として、2028年３月期の利益の状況を示す指標（以下、（３）において「利益指標」という。
）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭（以下、（３）において「本金銭」という。
）を支給することを決議しました。
なお、本金銭は業績連動型株式報酬として、上記（２）における本株式の交付と一体の制度として運用されるものであり、業績連動型株式報酬制度に基づき付与される確定ポイント数のそれぞれ50％に相当するものとして、本株式及び本金銭が交付されます（ただし、非居住役員については、確定ポイント数の100％に相当する本金銭のみが交付されます）。
　当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申（独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。
）を経て決定されています。
本金銭は、利益指標が確定する2028年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月（ただし、非居住役員については１月）を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。
交付される金銭の額＝a.（確定ポイント数－業績連動型株式報酬として交付される株式の数）×b. 2028年６月末日（当該日が営業日でない場合はその直前の営業日）における当社株式の時価 　当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
　当社取締役に交付される金銭の額は、役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。
役職位確定した限度額（千円）取締役会長22,770代表取締役社長24,630代表取締役 副社長執行役員16,710取締役 常務執行役員(※)11,610（※）新任取締役については、9,420千円を限度としています。
（注）１.　（２）業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法の（注）１、２、３、４、５、６及び７に記載の内容は、（３）業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法についても同様です。
２.　交付される金銭の額に１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
（４）譲渡制限付株式報酬として交付される株式の数の算定方法　本取締役会において、同日におけるすべての当社取締役（社外取締役を除く。
）（以下、（４）及び下記（５）において「受給予定取締役」という。
）に対し、同日開催の第208回定時株主総会の終結の時から翌年の定時株主総会の終結の時までの期間（以下、（４）及び下記（５）において「対象職務執行期間」という。
）における職務執行の対価として、以下の算定方法により定まる数の当社株式（以下、（４）及び下記（５）において「本株式」という。
）を支給することを決議しました（以下、当該決議を、（４）及び下記（５）において「本取締役会決議」という。
）。
　当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申（独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。
）を経て決定されています。
　また、当社と受給予定取締役の間で、下記⑥に記載する内容を含む譲渡制限契約（以下、（４）において「本譲渡制限契約」という。
）を締結します。
交付される株式の数＝役職位に応じて付与されたポイントの数×70％①本取締役会決議により、受給予定取締役に対して、当該決議の時における役職位に応じて、以下に記載の数のポイント（以下、（４）及び下記（５）において「基準ポイント」という。
）を付与しました。
役職位基礎ポイント取締役会長973代表取締役社長1,081代表取締役 副社長執行役員638取締役 常務執行役員458 ②基準ポイントを付与された受給予定取締役について、対象職務執行期間中に役職位の変更が生じた場合には、当該受給予定取締役に対して、以下の算定方法により定まる数（１未満の端数がある場合には切り捨てる。
）のポイント（以下、（４）及び下記（５）において「追加ポイント」という。
）を、当該変更時に追加で付与します。
追加ポイントの数＝（当該変更後の役職位に応じた基準ポイントの数－当該変更前の役職位に応じた基準ポイントの数）÷12 ×当該変更の日の属する月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数（以下、（４）及び下記（５）において「役職位変更按分月数」という。
） ③本取締役会決議の時点において日本の居住者でない受給予定取締役（以下、（４）及び下記（５）において「非居住受給予定取締役」という。
）については、役職位に応じて付与されたポイントの数に乗じる割合をゼロとし、本株式を交付しないものとします。
④受給予定取締役について、最初に当社の取締役又は執行役員（これらをあわせて、以下、（４）及び下記（５）において「役員」という。
）に就任した時以降、基準ポイント又は追加ポイントが付与される前において、以下の事由（以下、（４）及び下記（５）において「非違事由」という。
）が生じた場合には、その者に付与するポイントの数はゼロとします。
a.　役員（ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役）を退任後３年以内において、当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者（当社及び当社の関係会社を除く。
）の役職員に就任することをその者と合意したときb.　法令に違反する行為をしたときc.　当該受給予定取締役が役員（ただし、当該受給予定取締役が監査役に就任した場合には、監査役）として、その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき⑤本株式は、当社が設定する信託（以下、（４）において「本信託」という。
）を通じて、受給予定取締役に交付されますが、その時期については、以下のとおりです。
a.　基準ポイントを基礎として交付される本株式については、2025年８月22日に本信託を通じて本株式の交付を受ける受給予定取締役の権利が確定した上で、同年９月25日に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
b.　追加ポイントを基礎として追加交付される本株式については、追加ポイントの付与時に本信託を通じて本株式の交付を受ける受給予定取締役の権利が確定した上で、同時点の属する月の翌月の25日（金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日）に本信託を通じて本株式が受給予定取締役に交付される見込みです。
⑥本譲渡制限契約の主な内容は、以下のとおりです。
a.　受給予定取締役は、本株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができない（係る制限を、以下、（４）において「本譲渡制限」という。
）。
b.　本譲渡制限の期間（以下、（４）において「本譲渡制限期間」という。
）は、ポイントが付与された日から受給予定取締役がすべての役員の地位から退任する日（役員退任後に監査役に就任する場合は、監査役を退任する日）までの間とする。
c.　受給予定取締役が役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由（金融庁「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」４－２－３(１)に規定する場合をいう。
以下、（４）及び下記（５）において同じ。
）により退任した場合、当該退任の時点において当該受給予定取締役が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。
（注）　ただし、受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する本株式（次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数（１未満の端数がある場合には切り捨てる。
）の本株式）については、本譲渡制限を解除しない。
基準ポイントを基礎として交付された本株式の数　÷　12追加ポイントを基礎として追加交付された本株式の数　÷　役職位変更按分月数d.　本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、同時点の直後の時点をもって、当社が無償で取得する。
e.　受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、本譲渡制限期間の満了時までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役に交付された本株式の全部を、当然に無償で取得する。
f.　本譲渡制限の解除以後に、上記 c.に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記 d.に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式、又は上記 e.に記載の非違事由が生じており、上記 e.に記載の無償取得の対象とすべきであった本株式の存在が判明した場合には、受給予定取締役は、これらの無償で取得されるべきであった本株式の交付によって給付された財産を当社に返還する。
（注）１.　交付される本株式の数に生じた１未満の端数は、１に切り上げます。
２.　当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイント及び交付される本株式の数について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
（５）譲渡制限付株式報酬として交付される金銭の額の算定方法　本取締役会において、受給予定取締役に対し、対象職務執行期間における職務執行の対価として、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由（死亡を除く。
以下、（５）において同じ。
）により退任した日（以下、（５）において「退任日」という。
）における当社株式の市場価格を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭（以下、（５）において「本金銭」という。
）を支給することを決議しました。
なお、本金銭の交付は、譲渡制限付株式報酬として、上記（４）における本株式の交付と一体の制度として運用されるものです。
　当該算定方法の内容は以下のとおりですが、当該算定方法は、委員の過半数が独立社外役員である報酬諮問委員会による答申（独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名の全員が賛成。
）を経て決定されています。
交付される金銭の額＝受給予定取締役が保有する金銭ポイントの数×退任の日における当社株式の時価 ①上記（４）に記載の役職位に応じて受給予定取締役に付与された基準ポイント及び追加ポイントのうち、以下の算定方法により定まる数のポイントを金銭ポイントとします。
（注）１．　役職位に応じて付与されたポイントの数及び交付される本株式の数は、上記（４）に記載の内容と同様です。
２．　上記（４）に記載のとおり、非居住受給予定取締役については、交付される本株式の数はゼロであるため、役職位に応じて付与されたポイントのすべてが金銭ポイントとなります。
②受給予定取締役が対象職務執行期間の途中にすべての役員の地位から退任した場合には、当該退任後の対象職務執行期間に対応する金銭ポイント（次の各算式により算出される数を合計した数に当該退任の日の属する月の翌月から対象職務執行期間の終了時の属する月までの月数を乗じて得られる数（１未満の端数がある場合には切り捨てる。
）の金銭ポイント）を、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントから控除します。
基準ポイントを基礎として付与された金銭ポイントの数　÷　12追加ポイントを基礎として追加付与された金銭ポイントの数　÷　役職位変更按分月数③受給予定取締役は、役員及び監査役のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合に、本金銭の交付を受ける権利を取得します。
④受給予定取締役について、最初に役員に就任した時以降、退任日までに、非違事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会の決議により、当該受給予定取締役が保有する金銭ポイントの数をゼロとし、当該受給予定取締役は本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととします。
⑤当社株式の時価は、当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。
⑥本金銭は、退任日から１月を経過する日までに交付される見込みです。
⑦受給予定取締役に交付される本金銭の額は、本取締役会決議の時における役職位に応じて、以下の確定した額を限度とします。
役職位確定した限度額（千円）取締役会長8,730代表取締役社長9,720代表取締役　副社長執行役員5,730取締役 常務執行役員4,110（注）１.　非居住受給予定取締役については、非居住受給予定取締役でないと仮定した場合に算定される数の金銭ポイントを基礎として交付する本金銭の額について、上記の限度額を適用します。
２.　交付される本金銭の額に１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
３.　当社株式について、株式分割、株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には、ポイントの数及び交付される本金銭の額について、その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。
４.　譲渡制限付株式報酬の交付を受ける受給予定取締役は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」です。
５.　退任日以後に、上記③に記載の退任に係る正当な理由が存しないため、上記③に記載の本金銭の交付を受ける権利の取得はできなかったこと、又は上記④に記載の非違事由が生じており、上記④に記載のとおり、本金銭の交付を受ける権利の全部を取得できないこととすべきであったことが判明した場合には、これらの権利に係る金銭の交付について、①当社は、交付が実施されていない場合には当該交付を実施しないものとし、②交付が実施されている場合又は交付の実施を中止することができない場合には、当該交付を受けた者は、当該交付によって給付された財産を当社に返還するものとします。
以　上