臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社村田製作所
EDINETコード、DEIE01914
証券コード、DEI6981
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社村田製作所
提出理由 １【提出理由】当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下、「対象取締役」という。
）及び執行役員（以下、総称して「対象取締役等」という。
）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入しております。
当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、本制度に基づき、対象取締役等を対象に自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社村田製作所株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額101,605株2,118円（注１）215,199,390円―（注２）―（注２）（注）１．処分価格は、2025年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,118円としております。
２．本制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　５名（割当株式数合計46,990株）当社の執行役員　18名（割当株式数合計54,615株） （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から支給される金銭債権報酬合計金215,199,390円の全部を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、2025年７月25日（以下「本処分期日」といいます。
）から当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
②譲渡制限の解除条件当社は原則として、対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役もしくは執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とし、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役等が、死亡、任期満了、又は定年により退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、退任の時又は正当な理由があることを取締役会が認めた時をもって、譲渡制限を解除いたします。
また、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社が無償で取得するものといたします。
③当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間の満了日までに当社の取締役、又は執行役員のいずれかの地位からも退任した場合（ただし、死亡により退任した場合、退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合、及び任期満了又は定年により上記のいずれかの地位からも退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は除く）又は、本割当契約に違反した場合等、同契約に定める事由に該当した場合、当社は当該本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
④組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転その他の組織再編等の効力発生日等が到来する場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社と契約を締結しており、また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとしています。
（６）払込期日2025年７月25日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上