臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社村田製作所
EDINETコード、DEIE01914
証券コード、DEI6981
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社村田製作所
提出理由 １【提出理由】当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び執行役員（以下、「対象取締役等」という。
）に対して、連続する３事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブを目的として、2025年より業績評価指標の目標達成状況等に応じて支給率を変動させる事後交付型の業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度（以下、「本制度」）を導入しております。
本制度は、平均ＲＯＩＣ（税引後）、相対ＴＳＲ、サステナビリティ指標を業績評価指標としております。
各対象取締役等に割当てる当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率（０～200％）を乗じたユニット（以下、「確定株式ユニット」という。
）数のうち、原則として50％については株式にて交付、残りは当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。
なお、当社株式の交付は、当社株式取得のための出資財産として対象取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させることにより行います。
当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、本制度に基づき、2026年３月31日に終了する事業年度から2028年３月31日に終了する事業年度までの３事業年度を評価期間とする、１年間（取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）においては2025年３月期に係る定時株主総会の日から2026年３月期に係る定時株主総会の日の前日まで、執行役員においては2025年７月１日から2026年６月30日まで）の業績連動報酬として、対象取締役等に対して基準株式ユニットを付与することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）　発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社村田製作所株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価格の総額資本組入額資本組入額の総額151,660株（注１）未定（注２）未定未定（注３）未定（注３）（注）１．発行数は、本制度に基づく目標達成度が最も高い場合を想定した数を記載しています。
２．発行価格は、本制度に基づく当社株式の交付に係る株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会（2028年６月開催予定）決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としますので、未定としています。
３．本制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
（２）　勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　５名当社の執行役員　18名 （３）　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、連続する３事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブとすることを目的とする事後交付型の株式報酬であります。
業績評価指標は、下表のとおりです。
業績評価指標選定理由評価ウエイト支給率の変動幅個別評価期間平均ＲＯＩＣ（税引後）資本効率に重きを置いた経済価値の創造50％０％～200％３年相対ＴＳＲ企業価値の持続的向上30％０％～200％３年サステナビリティ指標社会価値の創造20％０％～200％１年 本制度では、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、各対象取締役等の役位に応じて在任年度ごとに付与されるユニット（以下、「基準株式ユニット」という。
）の数（１ユニット＝当社株式１株）に、業績評価指標の目標達成状況等に応じた支給率（０％から200％の範囲で変動）を乗じて、各対象取締役等に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
なお、各対象取締役等に割り当てる当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じたユニット（以下、「確定株式ユニット」という。
）数のうち、原則として50％については、当社株式を交付するための金銭報酬債権を、残りは当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。
当該金銭報酬債権と当該金銭の総額は、確定株式ユニット数に、業績評価期間終了後における本制度に基づく当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。
以下、「交付時株価」という。
）を乗じた金額とします。
①　交付株式数、金銭報酬債権及び納税目的金銭の額の算定方法当社は、以下の（Ａ）の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとします。
）、以下の（Ｂ）及び（Ｃ）の計算式に基づき、各対象取締役等に支給する金銭報酬債権及び納税目的金銭の額を算定します。
（Ａ）各対象取締役等に交付する当社株式の数基準株式ユニット数（注２）×支給率×50％（Ｂ）各対象取締役等に支給する納税目的金銭の額｛（基準株式ユニット数×支給率－上記(Ａ)の当社株式の数）｝×交付時株価（Ｃ）各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の額上記(Ａ)の当社株式の数×交付時株価 （注）１． 確定株式ユニット数の合計及び交付上限株式数は、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他当社株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
２． 各対象取締役等の役位に応じて、報酬諮問委員会にて審議の上、毎年決定します。
②　退任等の場合の取り扱い業績評価期間中に任期満了等の正当な事由で退任した対象取締役等に対しては、当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定めるいずれかの地位の在任期間等に応じて合理的に算定された当社株式及び金銭を退任時に交付及び支給するものとします。
また、業績評価期間中に対象取締役等が死亡により退任した場合、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役等の承継者となる相続人に対して、当該対象取締役等について合理的に算定される金銭報酬債権及び金銭の総額を基準に、当該対象取締役等の在任期間等を勘案して合理的に算定される額の金銭を支給します。
なお、当該相続人に対しては、当社株式の交付は行わないものとします。
任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、付与済の基準株式ユニットのすべてを没収します。
③　組織再編等における取り扱い業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役等について合理的に算定される金銭報酬債権及び金銭の総額を基準に当該組織再編等の効力発生日までの期間等を勘案して合理的に算定される額の金銭を支給することができるものとします。
④　本制度における当社株式の交付及び金銭の支給の条件(1)　付与対象期間の開始日において当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定めるいずれかの地位にあったこと(2)　当社取締役会にて定める一定の非違行為その他当社取締役会が付与されたユニットの没収を相当と定める事由がなかったこと(3)　その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること ⑤　法人税法上の業績連動給与に係る算定方法　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という）に付与又は支給する本制度の一部（付与される基準株式ユニット数の50％に相当する平均ＲＯＩＣ（税引後）連動部分及び30％に相当する相対ＴＳＲ連動部分）については、法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その算定方法は以下i．～xi．のとおりです。
なお、当該算定方法の取締役会決議においては、当社の報酬諮問委員会の委員である独立社外取締役等の全員が当該諮問に対する当該報酬諮問委員会の意見に係る決議に賛成しております。
また、当該決定に係る給与の支給を受ける業務執行役員は、当該報酬諮問委員会の意見に係る決議に参加しておりません。
以下の記載は適正な手続の終了の日以後遅滞なく開示することを目的とするものです。
i．付与対象2025年３月期に係る定時株主総会終結後における対象取締役とします。
ⅱ．付与対象期間2025年３月期に係る定時株主総会の日から2026年３月期に係る定時株主総会の日の前日までの１年間とします。
ⅲ．業績評価期間2025年度から2027年度までの連続する３事業年度とします。
ⅳ．株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限　当社株式の総交付数の上限は、役位別に定める個別株式上限交付数に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した数である74,320株を上限とします。
　金銭総支給額の上限は、役位別に定める個別金銭上限支給額に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した額である330,730千円を上限とします。
役位個別株式上限交付数（株）個別金銭上限支給額（千円）代表取締役社長31,938142,130代表取締役副社長18,14280,730取締役上席執行役員3,04913,570 ⅴ．個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法　付与対象期間の開始時に、役位別に定める基準株式ユニット数（１ユニットあたり１株）を付与し、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた確定株式ユニット数を決定します。
確定株式ユニット数のうち、50％については個別株式交付数として、残りは個別金銭支給額として算定します。
役位基準株式ユニット数（株）代表取締役社長31,938代表取締役副社長18,142取締役上席執行役員3,049 ・確定株式ユニット（注１）＝基準株式ユニット×（50％×平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率＋30％×相対ＴＳＲに基づく支給率）　・個別株式交付数＝確定株式ユニット×50％　・個別金銭支給額＝(確定株式ユニット―個別株式交付数）×交付時株価（注２）　 （注）１．確定株式ユニットは、１ユニット未満を切り捨てるものとします。
２．交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ⅵ．支給率の算定式（a）平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率 平均ＲＯＩＣ（税引後）平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率23.0％以上200％7.0％以上23.0％未満（平均ＲＯＩＣ税引後）－ 7.0％）÷ 8.0％ × 1007.0％未満０％ ・平均ＲＯＩＣ（税引後）（注１）＝(2025年度ＲＯＩＣ（税引後）（注１、２）＋2026年度ＲＯＩＣ（税引後）（注１、２）＋2027年度ＲＯＩＣ（税引後）（注１、２）)÷３ （注）１．ＲＯＩＣ（税引後）実績値及び平均ＲＯＩＣ（税引後）の計算において、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入しております。
また、平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率の計算においては、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入します。
２．ＲＯＩＣ（税引後） ＝ 税引後営業利益 ÷ 期首・期末平均投下資本投下資本：（有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産 ＋ 棚卸資産 ＋ 営業債権 － 営業債務） （b）相対ＴＳＲに基づく支給率 相対ＴＳＲ相対ＴＳＲに基づく支給率200％以上200％50％以上200％未満相対ＴＳＲ50％未満０％ ・相対ＴＳＲ（％）（注３）＝当社ＴＳＲ（％）（注４）÷配当込みTOPIX成長率（％）（注５） （注）３．相対ＴＳＲの計算においては、パーセント表示としての小数点第２位を四捨五入します。
４．当社ＴＳＲ（％） ＝ （Ｂ + Ｃ）÷ ＡＡ：2025年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値　　（１円未満切り捨て）Ｂ：2028年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均値　　（１円未満切り捨て）Ｃ：2025年度の期首から2027年度の期末までの間における当社株式１株当たりの配当金の総額値５．配当込みTOPIX成長率（％）＝ Ｅ ÷ ＤＤ：2025年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値　　（１円未満切り捨て）Ｅ：2028年４月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値　　（１円未満切り捨て） ⅶ．業績評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い１．正当な事由等による退任の場合　任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、下記の算定式を適用して個別株式交付数及び個別金銭支給額を算出するものとします。
ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。
なお、在任期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。
株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
・確定株式ユニット＝基準株式ユニット又は按分後基準株式ユニット×（50％×正当な事由等による退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率（注１）＋30％×正当な事由等による退任時の相対ＴＳＲに基づく支給率（注１、２））　・個別株式交付数＝確定株式ユニット×50％　・個別金銭支給額＝（確定株式ユニット―個別株式交付数）×退任時の当社株価（注３）　 （注）１．正当な事由等による退任時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。
ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「正当な事由等による退任時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「正当な事由等による退任時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。
なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に退任した場合、正当な事由等による退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、正当な事由等による退任時の相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。
２．前注の「正当な事由等による退任時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「正当な事由等による退任時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
３．対象取締役が退任した日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
２．死亡による退任の場合　死亡による退任の場合は、下記の算定式に基づき算定される額の金銭（１万円未満切り上げ）を対象取締役の相続人に対して支給します。
ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。
なお、在任期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。
金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
・確定株式ユニット＝基準株式ユニット又は按分後基準株式ユニット×（50％×死亡退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率（注１）＋30％×死亡退任時の相対ＴＳＲに基づく支給率（注１、２））　・死亡退任時の個別金銭支給額＝確定株式ユニット×退任時の当社株価（注３）　 （注）１．死亡退任時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。
ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「死亡退任時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「死亡退任時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。
なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に退任した場合、死亡退任時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、死亡退任時ＴＳＲの相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。
２．前注の「死亡退任時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「死亡退任時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
３．対象取締役が死亡した日の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
３．当社の承認を受けない競合他社への移籍ならびに懲戒等による解任、その他自己都合による任期満了前の退任の場合付与済の基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅷ．業績評価期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約及び株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭（１万円未満切り上げ）を支給します。
ただし、付与対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が１年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数（以下、「按分後基準株式ユニット数」という）を用います。
　なお、当該期間の計算において１ヶ月未満の端数が生じた場合、１月在任していたものとみなします。
金銭総支給額の上限は、上記iv．に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
・確定株式ユニット＝基準株式ユニット又は按分後基準株式ユニット×（50％×組織再編等発生時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率（注１）＋30％×組織再編等発生時の相対ＴＳＲに基づく支給率（注１、２））　・組織再編等発生時の個別金銭支給額＝確定株式ユニット×当該組織再編等に関する事項が承認された株主総会（又は取締役会）の前月の当社平均株価（注３）　 （注）１．組織再編等発生時の支給率の算出には、上記vi．支給率の算定式における支給率の表を適用します。
ただし、同表中の「平均ＲＯＩＣ（税引後）」は「組織再編等発生時の直近事業年度までの平均ＲＯＩＣ（税引後）」、「相対ＴＳＲ」は「組織再編等発生時の直近相対ＴＳＲ」と読み替えるものとし、支給率の上限を100％として算定します。
なお、業績評価期間の初年度のＲＯＩＣ（税引後）確定前に組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の平均ＲＯＩＣ（税引後）に基づく支給率は一律50％とし、2026年４月の最終取引日における終値確定に先立って組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の相対ＴＳＲに基づく支給率は一律50％とします。
２．前注の「組織再編等発生時の直近相対ＴＳＲ」は、上記vi．支給率の算定式における注４、５の「2028年４月各日」を「組織再編等発生時の直近４月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から組織再編等発生時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
３．当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所（プライム市場）における当社株式の終値平均（小数点以下を切り上げ）とします。
ⅸ．対象取締役に付与したＰＳＵ基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断によって対象取締役に付与したＰＳＵ基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のＰＳＵ基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅹ．当社株式の交付方法当社株式の交付にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、ＰＳＵに係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所（プライム市場）における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
ⅺ.その他の調整株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割（株式の無償割当を含む）等によって増減した場合、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、ＰＳＵに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
（５）　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象取締役等の死亡及び正当な理由による退任の場合を除いて、評価期間中に、基準株式ユニットに基づき株式を交付することはありませんので、当該場合を除いて、当社の第90期半期報告書の提出前に株式を交付することはありません。
（６）　払込期日未定 （７）　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上