臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙新明和工業株式会社
EDINETコード、DEIE02252
証券コード、DEI7224
提出者名（日本語表記）、DEI新明和工業株式会社
提出理由 当社は、2025年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日　2025年６月24日 (2) 決議事項の内容第１号議案　剰余金の処分の件　　　　　　(1)　 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額　　　　　　　　　当社普通株式１株につき金27円　　総額1,784,450,628円　　　　　　(2) 　剰余金の配当が効力を生ずる日　　　　　　　　　2025年６月25日 第２号議案　定款一部変更の件　　　　　　(1) 　現行定款第２条（目的）について所要の変更を行う。
(2) 　「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行う。
(3)　 現行定款第23条（相談役および顧問）を削除する。
第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）６名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）として、五十川龍之、久米俊樹、椢原敬士、長井聖子、梅原俊志及び浅見彰子の各氏を選任する。
なお、長井聖子、梅原俊志及び浅見彰子の各氏は社外取締役である。
第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件監査等委員である取締役として、西田幸司、杦山栄理、木村文彦及び鈴木敦子の各氏を選任する。
なお、杦山栄理、木村文彦及び鈴木敦子の各氏は監査等委員である社外取締役である。
第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額設定の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の金銭報酬（月額報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬））の総額を年額520百万円以内（うち社外取締役については月額報酬（固定報酬）のみ年額120百万円以内とし、賞与（業績連動報酬）の支給は行わないものとする。
また、使用人兼務取締役に対する使用人部分給与は含まないものとする。
）とする。
第６号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件監査等委員である取締役に対する金銭報酬の総額を年額120百万円以内（ただし、月額報酬（固定報酬）のみとし、賞与（業績連動報酬）の支給は行わないものとする。
）とする。
第７号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。
）に対し、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額設定の件」及び第８号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」の承認に基づく報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式を取得するための金銭報酬債権を支給する。
本議案に基づき譲渡制限付株式を取得するために対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする。
）であり、また当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とする。
なお、各対象取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、あらかじめ社外取締役のみで構成される「指名・報酬委員会」に諮問し、同委員会において、役位別に世間水準等を参照して水準を審議した上で、同委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会において決定する。
第８号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。
）に対し、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額設定の件」及び第７号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件」の承認に基づく報酬枠とは別枠で、在任期間や業績目標達成度に応じて当社の普通株式を交付する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入し、対象取締役に対し当社の普通株式を交付するための金銭債権を支給する。
本制度により対象取締役に対して支給される金銭債権の総額は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
）であり、また当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年600,000株以内とする。
なお、当該金銭債権は、取締役会であらかじめ定める業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。
当初の業績評価期間は当社が2024年５月７日付で公表した中期経営計画に対応した2025年３月期から2027年３月期までの３事業年度を予定しており、当初の業績評価期間終了後も原則としてこれに続く４事業年度を業績評価期間とする。
）の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しており、業績評価期間は最大４事業年度となる場合を想定しているため、実質的には、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の額は一事業年度あたり100百万円以内に、また当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより発行又は処分される当社の普通株式の数は一事業年度あたり150,000株以内に、それぞれ相当する。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、業績評価期間の経過後に、あらかじめ社外取締役のみで構成される「指名・報酬委員会」に諮問し、同委員会において、業績目標達成度により役位別に水準を審議した上で、同委員会からの答申内容を踏まえ、別途取締役会で決定する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)賛成率(％)決議の結果第１号議案495,627642099.87可決第２号議案495,422839099.83可決第３号議案 五十川龍之474,07222,196095.53可決久米俊樹493,4402,828099.43可決椢原敬士494,122 2,146 099.57可決長井聖子493,895 2,373 099.52可決梅原俊志493,978 2,290 099.54可決浅見彰子494,972 1,297 099.74可決 第４号議案 　　西田幸司490,747 5,521 098.89可決杦山栄理494,102 2,166 099.56可決木村文彦493,665 2,603 099.48可決鈴木敦子494,851 1,418 099.71可決第５号議案474,554 21,636 74 95.63可決第６号議案493,493 2,698 74 99.44可決第７号議案492,281 3,988 0 99.20可決第８号議案492,573 3,696 0 99.26可決 (注) 各議案の可決要件は次のとおりであります。
(1) 第１号議案及び第５号議案から第８号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(2) 第２号議案は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、かつ当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(3) 第３号議案及び第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席かつ当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち賛否の確認ができたものを合計したことにより決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席の株主のうち、賛成、反対又は棄権の確認ができていない株主の議決権数は上記「賛成」「反対」「棄権」の議決権数に加算しておりません。