臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三井倉庫ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04284
証券コード、DEI9302
提出者名（日本語表記）、DEI三井倉庫ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員並びに取締役会が定める当社子会社（以下、「対象子会社」といいます。
）の取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式としての普通株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）本新株発行の概要銘柄種類内容三井倉庫ホールディングス株式会社普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 発行数発行価格(円)発行価額の総額(円)資本組入額(円)資本組入額の総額(円)37,900株3,940149,326,0001,97074,663,000（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は74,663,000円です。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者割当株数払込金額内容当社の取締役：４名（※）9,400株37,036,000円第177回定時株主総会から2026年６月開催予定の第178回定時株主総会までの期間分当社の執行役員：７名7,400株29,156,000円第177回定時株主総会から2026年６月開催予定の第178回定時株主総会までの期間分対象子会社の取締役：15名13,900株54,766,000円2025年６月開催の対象子会社定時株主総会から2026年６月開催予定の対象子会社定時株主総会までの期間分対象子会社の執行役員：13名7,200株28,368,000円2025年６月開催の対象子会社定時株主総会から2026年６月開催予定の対象子会社定時株主総会までの期間分※社外取締役を除きます。
（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年６月23日開催の第174回定時株主総会において導入することをご承認頂いた本制度に基づき、2025年６月26日開催の取締役会決議により行われるものです。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員に対する第177回定時株主総会から2026年６月開催予定の第178回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに対象子会社の取締役及び執行役員に対する2025年６月開催の対象子会社定時株主総会から2026年６月開催予定の対象子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社及び対象子会社の役職員（取締役19名（当社の社外取締役を除きます。
）・執行役員20名。
以下、「割当対象者」といいます。
）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
①譲渡制限期間2025年７月18日～2075年７月17日上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が対象子会社の取締役又は執行役員の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象子会社定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び対象子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日（割当対象者が対象子会社の取締役又は執行役員の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象子会社定時株主総会の開催日）まで継続して、当社又は対象子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点（ただし、割当対象者が当社及び対象子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他取締役会が正当と認める理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合は当該退任若しくは退職の直後の時点）をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
また、割当対象者が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が対象子会社の取締役又は執行役員の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する対象子会社定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び対象子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、2025年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の払込期日2025年７月18日 （７）振込機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上