臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙リゾートトラスト株式会社
EDINETコード、DEIE03969
証券コード、DEI4681
提出者名（日本語表記）、DEIリゾートトラスト株式会社
提出理由 当社は、2025 年６月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、「対象取締役」といいます。
）４名及び当社の執行役員７名（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。
）に対して、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式287,277株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１) 銘柄（募集株式の種類） リゾートトラスト株式会社 普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 287,277株注１：対象取締役に処分する株式数は257,454株（以下「取締役交付分」といいます。
）、対象執行役員に処分する株式数は29,823株（以下「執行役員交付分」といいます。
）です。
② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格 1706.5円(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注１：取締役交付分に係る発行価格は、本自己株式処分に係る公正な評価額であります。
なお、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法により行われるものです。
注２：執行役員交付分に係る発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
注３：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れはありません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 490,238,200円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：取締役交付分に係る発行価額の総額は、取締役交付分の公正な評価額の総額である439,345,251円、　　　執行役員交付分に係る発行価額の総額は、執行役員交付分の会社法上の払込金額の総額　　　である50,892,949円です。
注２：本自己株式処分は、対象執行役員７名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計50,892,949円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1706.5円）。
注３：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れはありません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100 株であります。
(３)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社の取締役 ４名 257,454株当社の執行役員 ７名 29,823株(４)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間対象役員は、2025 年７月 25 日（割当日又は払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件対象役員が譲渡制限期間中、割当日又は払込期日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。
）、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時（退任時）において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日をもって、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で　取得する。
④ 組織再編等における取扱い制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の 専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は 制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式 の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象役員は、当該口座の管理の 内容につき同意することを前提とする。
(７) 本割当株式の割当日又は払込期日　　　2025 年７月 25 日 (８) 振替機関の名称及び住所　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上