臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙スズキ株式会社
EDINETコード、DEIE02167
証券コード、DEI7269
提出者名（日本語表記）、DEIスズキ株式会社
提出理由 　当社は、本日、2025年６月27日開催の当社第159回定時株主総会において導入の承認をいただいた業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）に対して、2026年３月期を業績評価期間とする業績評価期間における業績評価指標の達成度合いに応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 1. 銘柄スズキ株式会社　普通株式 2. 発行株式数151,800株※発行株式数は、本制度に基づく業績評価指標の達成度合いが最も高い場合を想定した数としています。
3. 発行価格及び資本組入額発行価格　1,727円※発行価格は、2025年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値としています。
資本組入額　未定 4. 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　262,158,600円資本組入額の総額　未定 5. 株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
6. 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役５名 7. 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
8. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本制度は、各事業年度を業績評価期間（以下「対象期間」といいます。
）として、対象期間における財務・非財務等の業績評価指標の達成度合いに応じた数の譲渡制限付株式（以下「本株式」といいます。
）を対象期間終了後の一定時期に交付する、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。
　具体的には、下記にて定める算定方法により、本株式を交付するため、対象期間に係る当社株主総会終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、本株式を交付することになります。
また、金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記に定める内容を含む業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
　ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役等が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位から退任した場合、金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役等（死亡により退任した場合には当該対象取締役等の承継者となる相続人）に対して金銭を支給します。
［本制度の算定方法等］１　対象取締役に交付する個人別交付株式数の算定方法　個人別交付株式数は、次の①と②の合計とし、100株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
① 基準交付株式数（※１）×90％×TSR評価係数（※２）　 （１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て）② 基準交付株式数（※１）×10％×TSR以外の業績評価係数（※３）　 （１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て） ※１ 基準交付株式数職位株式数員数代表取締役社長56,000株1代表取締役副社長30,000株1取締役副社長20,000株1取締役専務役員16,000株2 (注)　上記の「員数」は、2025年６月27日現在における対象取締役です。
※２ TSR評価係数当社のTSR ÷ 配当込みTOPIX成長率当社のTSR＝対象期間最後の月（3月）の株価終値平均＋対象期間の配当金額総額対象期間開始前の月（3月）の株価終値平均 配当込みTOPIX成長率＝対象期間最後の月（3月）の配当込みTOPIX終値平均対象期間開始前の月（3月）の配当込みTOPIX終値平均 　※２が110％を上回った場合は110％を上限に、90％を下回った場合は90％を下限に変動します。
※３ TSR以外の業績評価係数対象期間の一人当たり連結営業利益（為替影響を除きます。
）÷ 対象期間の前事業年度の一人当たり連結営業利益 　※３が110％を上回った場合は110％を上限に、90％を下回った場合は90％を下限に変動します。
２　対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の算定方法　対象取締役に交付する個人別交付株式数（上記１で算定）に、本株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値とします。
）を乗じた額とします。
３　交付要件　対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に本株式を交付するものとします。
① 本株式の割当ての対象となる職務執行期間（前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいいます。
）中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと② 当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと③ 当社取締役会が定めるその他必要と認められる要件を充足すること ４　株式が交付されるまでに対象取締役が退任した場合の取り扱い① 任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記２により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任（再任を含みます。
）された直近の株主総会以降の在任月数（１か月に満たない場合は１か月として計算します。
）を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を支給します（10万円未満切捨て）。
② 死亡により対象期間の終了後に当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記２により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任（再任を含みます。
）された直近の株主総会以降の在任月数（１か月に満たない場合は１か月として計算します。
）を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を当該取締役の相続人に支給します（10万円未満切捨て）。
［業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約の概要］　当社は、本制度に基づき本株式を交付する対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
① 譲渡制限の内容　本株式の割当てを受けた対象取締役は、本株式の交付日から当社の取締役の地位から退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、当該対象取締役に割り当てられた本株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。
）。
② 本株式の無償取得　当社は、本株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、割当てられた本株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除　当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって割り当てられた本株式の全部につき譲渡制限を解除する。
　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、割当てられた本株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑤ マルス・クローバック条項　当社は、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができる。
9. 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象取締役がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役から申し出があったとしても、専用口座で管理される本株式の振替等は制約されます。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号