臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙プレミアグループ株式会社
EDINETコード、DEIE33624
証券コード、DEI7199
提出者名（日本語表記）、DEIプレミアグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役並びに当社の取締役を兼任しない委任型執行役員（以下「対象取締役等」といいます。
）及び当社の従業員（以下「対象従業員」といい、対象取締役等とあわせて「割当対象者」と総称します。
）に対し、当社が保有する当社の普通株式67,000株（以下「本割当株式」といいます。
）について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】(1)本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容プレミアグループ株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額67,000株2,114円141,638,000円－円－円 (2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内容相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）３名27,000株当社の取締役を兼任しない委任型執行役員６名27,000株当社の従業員３名13,000株 (3)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間対象取締役等については、2025年７月24日（本金銭報酬債権の処分期日）から対象取締役等が当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人（非正規雇用の使用人を含む。
）、顧問若しくは相談役その他これに準ずる地位（以下、譲渡制限期間中に対象取締役等が在任又は在職しているこれらの地位を「本役務提供に係る地位」といいます。
）のいずれの地位をも退任若しくは退職する時点の直後の時点までの期間又は本処分期日の属する事業年度に係る甲の半期報告書が提出された時点のいずれか遅い時点までの期間、対象従業員については、2025年７月24日（本金銭報酬債権の処分期日）から2030年７月23日までの期間又は本処分期日の属する事業年度に係る甲の半期報告書が提出された時点のいずれか遅い時点までの期間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本株式ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
② 譲渡制限の解除対象取締役については処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間、対象執行役員については処分期日からその後最初に到来する任期満了日（疑義を避けるために付言すると、乙の任期が途中で延長された場合には、延長後の任期満了日とする。
）までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。
）中、対象従業員については本譲渡制限期間中、継続して本役務提供に係る地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中及び本譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)　譲渡制限の解除時期対象取締役等が、本役務提供に係る地位を任期満了又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
対象従業員が、死亡により退任又は退職した場合は、取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職した直後時点をもって譲渡制限を解除する。
(ii)　譲渡制限の解除対象となる株式数対象取締役等については、（i）で定める当該退任又は退職の直後の時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
対象従業員については、(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を本譲渡制限期間に係る月数で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間中に、割当対象者について、(i)禁錮以上の刑に処せられた場合、(ii)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(iii)差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、(iv)正当な理由なく、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職し、譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合、(v)法令、当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合には、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
加えて、当社は、譲渡制限期間中に、(i)当社の事前の承諾なく対象取締役等が当社グループの事業と競業する業務に従事した場合、(ii)対象取締役等について、当社の報酬制度が改定され、対象取締役等の基本年収が減少した結果、本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、(iii)その他本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合には、当社から対象取締役等への書面通知により、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い対象取締役等については、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
対象従業員については、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本譲渡制限期間に係る月数で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式について、譲渡制限期間中は本譲渡制限の履行を担保するため、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)本割当株式の払込期日2025年７月24日 (7)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上