臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ニチレイ
EDINETコード、DEIE00446
証券コード、DEI2871
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ニチレイ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」といいます。
）に対し、新株式の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社ニチレイ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容には何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額55,225株1,881円103,878,225円940.5円51,939,113円 　（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（社外取締役を除く。
）６名41,597株当社の執行役員４名13,628株 　（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　該当事項はありません。
　（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定である。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定である。
　　　なお、新株式の発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権合計金103,878,225円（発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は1,881円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものである。
　　①譲渡制限期間　　　2025年７月24日～2055年７月24日 　　②譲渡制限の解除条件　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期　対象取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数　（i）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の当社の第107期定時株主総会の開催日を含む月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
④当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第107期定時株主総会の開催日を含む月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
　（５）当該株券等が譲渡についての制限がなされていない他の株券等と分別して管理される方法　　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
　（６）本割当株式の払込期日　　　2025年７月24日 　（７）振替機関の名称及び住所　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上