臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グローバルキッズCOMPANY
EDINETコード、DEIE32156
証券コード、DEI6189
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グローバルキッズCOMPANY
提出理由 当社は、2025年６月20日開催の取締役会において、株式会社アソシエ・アカデミーの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式会社アソシエ・アカデミーは子育て支援事業を営む子会社として株式会社アソシエ・インターナショナルの株式を100％保有しており、株式会社アソシエ・インターナショナルは当社の孫会社となる予定です。
本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５号４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アソシエ・アカデミー本店の所在地東京都目黒区目黒３丁目11番３号代表者の氏名内山　恵介資本金の額50百万円純資産の額3,333百万円（2025年３月期、連結）総資産の額5,484百万円（2025年３月期、連結）事業の内容子会社（株式会社アソシエ・インターナショナル）の業務管理全般、民間学童・アクティビティスクールの運営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高4,830百万円5,300百万円5,552百万円EBITDA（注）409百万円434百万円414百万円営業利益169百万円194百万円174百万円経常利益311百万円190百万円170百万円当期純利益168百万円96百万円64百万円 （注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費+長期前払費用償却費+のれん償却費 ③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2024年11月14日に公表した『「2030トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』において、保育事業領域での認可保育所の新規開設が厳しい状況下、M&Aによる規模拡大を重要な戦略の一つとして掲げております。
当社が本案件を実行する主たる目的は、中長期的に堅調な運営が見込まれる東京都及び横浜市の認可保育所を中心とした保育事業の拡大、学童事業及び子育て支援事業の強化であります。
対象会社及び対象子会社は、保育所24施設、学童クラブ14施設、子育てひろば３施設、子育て支援業４施設、合計45施設を運営しており、東京都内とりわけ目黒区を中心に子育てを支援する多様な施設の運営実績を豊富に有し、高い保育品質、その保育品質を裏付けに長年に亘って築かれた利用者及び行政からの高い評価を確立しております。
なお、対象会社及び対象子会社の運営施設45施設のうち44施設を東京都、１施設を横浜市で運営しております。
対象会社及び対象子会社を当社グループに迎え入れることにより、以下のシナジー効果を見込んでおります。
• 本社業務における生産性向上- 請求業務等の本社業務の一体運営によるコストシナジー• 職員配置における柔軟性の向上- 同一行政内のグループ施設数の増加に伴う職員配置の安定性向上• グループ各社での取り組みのグループ内展開- 当社グループで取り組んでいる新規事業や対象会社及び対象子会社の子育て支援事業のグループ内展開による売上高増加- 海外研修を含む職員研修や人財交流等、職員の学び・成長機会の拡充- グループ各社の交流による学びを通じた保育の質向上• ICT 戦略の投資効率改善- 当社が過去数年に亘り拡充を進めた業務品質及び生産性の向上を企図したインフラの活用- 今後の新規インフラ投資における投資効率の改善これらにより、当社グループの企業価値向上に大きく貢献するものと判断しております。
なお、本案件実行後には保育所及び学童クラブ・児童館等の子育て支援施設の運営施設数は、208施設となる予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社アソシエ・アカデミーの普通株式　　　3,200百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　　 　17百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　　　　　3,217百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社アソシエ・インターナショナル住所東京都目黒区目黒３丁目11番３号代表者の氏名内山　恵介資本金の額30百万円事業の内容保育所及び学童保育クラブ等の運営 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ０個異動後： 600個（うち、間接所有分600個）②総株主等の議決権に対する割合異動前： ０％異動後： 100％（うち、間接所有分100％） (3) 当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社が株式会社アソシエ・アカデミーの株式を取得することにより、同社の100％子会社である株式会社アソシエ・インターナショナルも当社の子会社（孫会社）となります。
株式会社アソシエ・インターナショナルの最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
なお、株式会社アソシエ・アカデミーは、特定子会社に該当しません。
②異動の年月日2025年７月31日（予定）
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アソシエ・アカデミー本店の所在地東京都目黒区目黒３丁目11番３号代表者の氏名内山　恵介資本金の額50百万円純資産の額3,333百万円（2025年３月期、連結）総資産の額5,484百万円（2025年３月期、連結）事業の内容子会社（株式会社アソシエ・インターナショナル）の業務管理全般、民間学童・アクティビティスクールの運営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高4,830百万円5,300百万円5,552百万円EBITDA（注）409百万円434百万円414百万円営業利益169百万円194百万円174百万円経常利益311百万円190百万円170百万円当期純利益168百万円96百万円64百万円 （注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費+長期前払費用償却費+のれん償却費 ③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2024年11月14日に公表した『「2030トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』において、保育事業領域での認可保育所の新規開設が厳しい状況下、M&Aによる規模拡大を重要な戦略の一つとして掲げております。
当社が本案件を実行する主たる目的は、中長期的に堅調な運営が見込まれる東京都及び横浜市の認可保育所を中心とした保育事業の拡大、学童事業及び子育て支援事業の強化であります。
対象会社及び対象子会社は、保育所24施設、学童クラブ14施設、子育てひろば３施設、子育て支援業４施設、合計45施設を運営しており、東京都内とりわけ目黒区を中心に子育てを支援する多様な施設の運営実績を豊富に有し、高い保育品質、その保育品質を裏付けに長年に亘って築かれた利用者及び行政からの高い評価を確立しております。
なお、対象会社及び対象子会社の運営施設45施設のうち44施設を東京都、１施設を横浜市で運営しております。
対象会社及び対象子会社を当社グループに迎え入れることにより、以下のシナジー効果を見込んでおります。
• 本社業務における生産性向上- 請求業務等の本社業務の一体運営によるコストシナジー• 職員配置における柔軟性の向上- 同一行政内のグループ施設数の増加に伴う職員配置の安定性向上• グループ各社での取り組みのグループ内展開- 当社グループで取り組んでいる新規事業や対象会社及び対象子会社の子育て支援事業のグループ内展開による売上高増加- 海外研修を含む職員研修や人財交流等、職員の学び・成長機会の拡充- グループ各社の交流による学びを通じた保育の質向上• ICT 戦略の投資効率改善- 当社が過去数年に亘り拡充を進めた業務品質及び生産性の向上を企図したインフラの活用- 今後の新規インフラ投資における投資効率の改善これらにより、当社グループの企業価値向上に大きく貢献するものと判断しております。
なお、本案件実行後には保育所及び学童クラブ・児童館等の子育て支援施設の運営施設数は、208施設となる予定です。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社アソシエ・アカデミーの普通株式　　　3,200百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　　 　17百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　　　　　　3,217百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社アソシエ・インターナショナル住所東京都目黒区目黒３丁目11番３号代表者の氏名内山　恵介資本金の額30百万円事業の内容保育所及び学童保育クラブ等の運営 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ０個異動後： 600個（うち、間接所有分600個）②総株主等の議決権に対する割合異動前： ０％異動後： 100％（うち、間接所有分100％） (3) 当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社が株式会社アソシエ・アカデミーの株式を取得することにより、同社の100％子会社である株式会社アソシエ・インターナショナルも当社の子会社（孫会社）となります。
株式会社アソシエ・インターナショナルの最近事業年度の末日における純資産の額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
なお、株式会社アソシエ・アカデミーは、特定子会社に該当しません。
②異動の年月日2025年７月31日（予定）