臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アルプスアルパイン株式会社
EDINETコード、DEIE01793
証券コード、DEI6770
提出者名（日本語表記）、DEIアルプスアルパイン株式会社
提出理由 　当社は、2025年６月25日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄　　アルプスアルパイン株式会社　普通株式 (2) 発行数　　71,100株 (3) 発行価格及び資本組入額　　（ⅰ）発行価格　1,425.0円　　（ⅱ）資本組入額　該当ありません　　（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募　　　　　集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　（ⅰ）発行価額の総額　　101,317,500円　　（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません　　（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の　　　　　対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ　　　　　ん。
(5) 株式の内容　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数　　は100株です。
(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　当社の取締役（社外取締役監査等委員である取締役を除く。
）　４名　　当社の取締役を兼務しない執行役員　９名 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役　　等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません (8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第93期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして2025年６月25日開催の当社の取締役会の決議に基づき当社から対象取締役等に対して付与される金銭報酬債権合計金101,317,500円（処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,425.0円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
本割当契約の概要①譲渡制限期間　2025年７月24日から2065年７月24日まで②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職の場合を含む。
）により、譲渡制限期間が満了する前に退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職後すみやかに、譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める退任又は退職時点において保有する本割当株式の数のうち、対象取締役等の2025年６月25日（第92回定時株主総会の日。
ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には2025年４月１日）から退任又は退職までの役務提供期間（月単位）に応じて予め定められた割合の株式数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
④当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤譲渡制限解除後の返還の取扱い当社は、譲渡制限の解除後において、対象取締役等による法令または社内規程の重要な点での違反その他の重大な非違行為が認められる場合、対象取締役等の行為に起因して当社に重大な信用毀損等が生じた場合など、当社の取締役会が定める一定の事由が生じた場合、譲渡制限が解除された当社普通株式相当額の金銭の全部または一部の返還を求めることができる。
⑥組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式の全てについて、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する。
⑦株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 本割当株式の払込期日 2025年７月24日 (11) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　以上