臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙BIPROGY株式会社
EDINETコード、DEIE02611
証券コード、DEI8056
提出者名（日本語表記）、DEIBIPROGY株式会社
提出理由 １【提出理由】 　当社は、2025年6月25日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象役員」といいます。
）並びに当社子会社の業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象子会社役員」といい、「対象役員」と併せて「対象役員等」と総称します。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1)　銘柄　　 BIPROGY株式会社　普通株式 (2)　発行数　　 29,516株 (3)　発行価格及び資本組入額　　 （ⅰ）発行価格　　5,944円　　 （ⅱ）資本組入額　該当ありません 　　 （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、　　 　　　自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(4)　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　 （ⅰ）発行価額の総額　　175,443,104円　　 （ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません　　 （注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とし　　 　　　た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(5)　株式の内容　　 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株で　　 す。
(6)　当該取得勧誘または売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　 当社の業務執行取締役　３名　10,600株　　 当社の取締役を兼務しない執行役員　９名　16,800株　　 当社子会社の業務執行取締役　２名　1,109株　　 当社子会社の取締役を兼務しない執行役員　３名　1,007株 (7)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　 当社の完全子会社 (8)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　 　当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約　　 （以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通　　 株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定で　　 す。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社または当　　 社子会社から対象役員等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるもので　　 す。
　　 本割当契約の概要 　　 　　 ①　譲渡制限期間　　　 　本割当株式の処分に係る払込期日である2025年7月24日（以下、「本払込期日」という）から、対象役員が当社　　　 の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位を退任した直後の時点までの間 　　 ②　譲渡制限の解除条件　　　 　対象役員は、以下の期間（以下、「本役務提供期間Ⅰ」という）中、継続して、当社の取締役または取締役を　　　 兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、後述の［評価確定後株式総数の算出方法］に従って算出　　　 される株式数（以下、「評価確定後株式総数」という）の本割当株式の割当てを受け、これらの本割当株式につ　　　 いて、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除される。
［本役務提供期間Ⅰ］ 後述の［評価確定後株式総数の算出方法］のうちⅰ 在籍条件に係る割当株式ⅱ 業績指標に係る割当株式ⅲ ESG指標等に係る割当株式業務執行取締役2025年度の定時株主総会の日から2026年度の定時株主総会終結時点の直前時まで2025年度の定時株主総会の日から2028年度の定時株主総会終結時点の直前時まで2025年度の定時株主総会の日から2027年度の定時株主総会終結時点の直前時まで取締役を兼務しない執行役員2025年4月1日から2026年3月31日まで2025年4月1日から2028年3月31日まで2025年4月1日から2027年3月31日まで 　　　 　また、対象役員が本役務提供期間Ⅰ中に当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から正当な事　　　 由により退任した場合には、後述の［評価確定後株式総数の算出方法］のⅰ 在籍条件に係る割当株式について　　　 は、当該退任した時点において算出される在籍条件に係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業　　　 年度に開催される定時株主総会の翌月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の　　　 属する事業年度の開始月と読み替える）から当該退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超　　　 える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切　　　 り捨てる）について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅱ 業績指標（中長期業績条　　　 件）に係る割当株式（上記表および以下、ⅱ 業績指標に係る割当株式という）については、当該退任した時点に　　　 おいて算出される業績指標に係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株　　　 主総会の翌月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月　　　 と読み替える）から当該退任の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）　　　 を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、当　　　 該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅲ ESGを含むVision2030を実現するために取り組ん　　　 でいくべき重要課題（マテリアリティ）の達成度（長期業績条件）に係る割当株式（上記表および以下、ⅲ ESG　　　 指標等に係る割当株式という）については、当該退任した時点において算出されるESG指標等に係る評価確定後株　　　 式数について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
　　 ③　当社による無償取得　　　 　譲渡制限解除時点または後述の［評価確定後株式総数の算出方法］で定める評価確定時点において、譲渡制限　　　 が解除されないことが確定した本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
また、対象役員が譲渡制限　　　 期間中に、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位からの正当な事由によらない退任等、本割当　　　 契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部または　　　 一部を当然に無償で取得する。
　　 ④　株式の管理　　　 　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間　　　 中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の　　　 実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間に　　　 おいて契約を締結している。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
　　 ⑤　組織再編等における取扱い　　　 　上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株　　　 式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に　　　 関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の　　　 取締役会の決議により、当該承認の日において算出される評価確定後株式総数に、本払込期日から当該組織再編　　　 等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日　　　 の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点　　　 において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　　 　　 ①　譲渡制限期間　　　 　本払込期日から対象子会社役員が当社子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位を退任した直　　　 後の時点までの間 　　 ②　譲渡制限の解除条件　　　 　対象子会社役員が、2025年度の当社子会社の定時株主総会の日から2026年度の当社子会社の定時株主総会終結　　　 　時点の直前時（ただし、対象子会社役員が当社子会社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、2025年4月1　　　 　日から2026年3月31日までの期間と読み替える。
以下同じとする。
）までの期間（以下「本役務提供期間Ⅱ」と　　　 　いう。
）中、継続して、当社子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったこ　　　 　とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
　　 ③　本役務提供期間Ⅱ中に、対象子会社役員が正当な事由により退任した場合の取扱い　　　 （ⅰ）譲渡制限の解除時期　　　 　　　対象子会社役員が、当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から正当な事由によ　　　 　　り退任した場合には、対象子会社役員の退任の直後の時点をもって、以下の（ⅱ）に定める株式数につい　　　 　　て、譲渡制限を解除する。
　　　 （ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　　　 　　　（ⅰ）で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本取締役会決議日の属する事業年　　　 　　度に開催される当社子会社の定時株主総会の翌月（ただし、対象子会社役員が当社子会社の取締役を兼務し　　　 　　ない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する当社子会社の事業年度の開始月と読み替える。
）から　　　 　　対象子会社役員の退任の日を含む月までの月数を12（ただし、対象子会社役員が当社子会社の取締役の場合　　　 　　において、当社または当社子会社が当社子会社の取締役の退任時期を当該事業年度の末日と定め、当社また　　　 　　は当社子会社の要請に従って当該対象子会社役員が当該末日に退任した場合には、９と読み替える。
）で除　　　 　　した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端　　　 　　数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
　　 ④　当社による無償取得　　　 　上記②の譲渡制限解除時点の直後をもって、当該時点の直後において、譲渡制限が解除されていない本割当株　　　 式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
また、対象子会社役員が譲渡制限期間中に、当社子会社の取　　　 締役または取締役を兼務しない執行役員の地位からの正当な事由によらない退任等、本割当契約で定める一定の　　　 事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で　　　 取得する。
　　 ⑤　株式の管理　　　 　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間　　　 中は、対象子会社役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制　　　 限等の実効性を確保するために、各対象子会社役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式　　　 会社との間において契約を締結している。
また、対象子会社役員は、当該口座の管理の内容につき同意するもの　　　 とする。
　　 ⑥　組織再編等における取扱い　　　 　上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株　　　 式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に　　　 関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の　　　 取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象子会社役員が　　　 当社子会社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）　　　 を含む月から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の株式について、組織再編等効力発生日の前　　　 営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後　　　 の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　　 　　 ［評価確定後株式総数の算出方法］　　　 　評価確定後株式の総数は、ⅰ　在籍条件に係る評価確定後株式数＋ⅱ　業績指標（中長期業績条件）に係る評　　　 価確定後株式数＋ⅲ　ESGを含むVision2030実現のため取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の達成度　　　 （長期業績指標）に係る評価確定後株式数にて算出し、本割当株式数におけるⅰ：ⅱ：ⅲの構成割合はそれぞれ　　　 ３：１：２とする。
なお、ⅱについては、本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度に係る有価証券報　　　 告書提出日、ⅲについては、2027年3月期に係る有価証券報告書の提出日を評価確定時点とする。
　　　 　　　　 　対象役員が本役務提供期間Ⅰ中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあっ　　　　 た場合、在籍条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
　　　 　　　　 ①　当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り。
以下、「TSR」という。
注１）とTOPIX成長率　　　　 　（注２）を比較し、その割合（対TOPIX成長率）（注３）が100％以上である場合、中長期業績条件に係る本　　　　 　割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
　　　　 ②　当社TSRの対TOPIX成長率が100％未満の場合、当社TSRの対TOPIX成長率を中長期業績条件に係る本割当株式　　　　 　数に乗じた数の株式数を評価確定後株式数とする。
　　　　 （注１）TSR＝（B＋C） ÷ A 　　　　 　A：本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお　　　　 　　 ける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値　　　　 　B：本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその　　　　 　　 前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その　　　　 　　 退任日並びに承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引所　　　　 　　 の当社普通株式の普通取引の終値　　　　 　C：本取締役会決議日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末（当該期末日までに退任した場合並び　　　　 　　 に組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日）までの間における当社普通　　　　 　　 株式１株当たりの配当金の総額 　　　　 （注２）TOPIX成長率＝D ÷ E 　　　　 　D：本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその　　　　 　　 前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その　　　　 　　 退任日並びに承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引所　　　　 　　 のTOPIXの終値　　　　 　E：本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお　　　　 　　 ける東京証券取引所のTOPIXの終値 　　　　 （注３）対TOPIX成長率＝TSR ÷ TOPIX成長率 　　　 　　　 績条件）の詳細>マテリアリティKPI1.デジタルの力とビジネスエコシステムを活用した課題解決の仕組みづくり社会課題の解決を目的とした事業による売上マネージドサービス事業の売上成長率2.ゼロエミッション社会の実現に向けた、デジタルを活用した環境貢献と事業活動にともなう環境負荷の低減環境貢献型製品・サービスの提供を通じたゼロエミッションへの貢献として、ゼロエミッション達成率気候変動シナリオ分析によるビジネス機会とリスク抽出（インパクト評価）およびリスク対応率BIPROGYグループの事業所における再生可能エネルギー調達率GHG排出量（Scope1+2）削減率(2019年度比)3.バリューチェーン全体で取り組む、安心・安全な製品・サービスの持続可能な調達と提供購入した製品・サービス(Scope3 カテゴリ１)の調達金額の40%を占めるサプライヤーがSBT(Science Based Targets)相当の目標を設定する販売した製品・サービス(Scope3 カテゴリ11)の使用に伴うGHG排出量削減率(2021年度比)人権方針の見直しおよび社員への理解浸透活動全グループ会社への人権リスクアセスメント再実施および課題への対応着手率サプライヤーに対するESGリスク調査実施率BIPROGYグループが定めるサプライヤーに対する重要なESGリスク項目を遵守できている、または改善着手しているサプライヤーの割合4.新たな未来を創る人財の創出・強化とダイバーシティ＆インクルージョンの進化新規事業開発を推進する人財数エンゲージメントサーベイにおける働きがいと働きやすさに関連する要素の平均スコア中長期キャリア目標を設定し、組織長と合意した社員の割合キャリア・ウェルビーイング※1を推進する仕組みの整備と改善率（実施数／計画数）BIPROGYグループの女性管理職比率配偶者が出産した男性社員の内、育児のための休業・休暇を取得できた人の割合男性育児休業取得検討・意思決定において、自身の意向を踏まえて、家族や組織とすり合わせできた人の割合障害者雇用率2026年度までの健保特定保健指導における積極的支援対象者へのフォロー率2026年度のメンタル面の不調を理由とする新規休職者数5.コーポレートガバナンスの強化とインテグリティの向上取締役会の実効性評価において設定される各年度の対応方針の達成コンプライアンス・プログラムの改善と高度化グループ役職員へのインテグリティ意識浸透コンプライアンス事案発生動向重大なセキュリティインシデント発生数ハイブリッドワークにおけるデータ保護セキュリティの仕組みの強化／拡大- 仕組みのグループ適用※２特例運用管理の網羅率※３　　　 ※１ キャリア・ウェルビーイング：自らのキャリアについて能力発揮と成長を通じて充実感と幸福感を高めるこ　　　 　　 と　　　 ※２ 仕組みのグループ適用：対象は国内グループ会社とする　　　 ※３ 特例運用管理の網羅率：特例運用管理の適用対象となる運用において適用漏れがない状態（特例運用管理と　　　 　　 は機密性が高い顧客情報資産へアクセスするプロジェクトの安全管理措置の妥当性をセキュリティ専門組織　　　 　　 が客観的に審査・承認し網羅的に管理・モニタリングする仕組み・体制のこと。
　　　 　当社グループのVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ。
上記表参照）の　　　 解決に向け、別途定める達成目標について、経営方針（2024-2026）の最終年度（2026年度）の期末における達成　　　 度に応じた解除率の合計を長期業績条件に係る本割当株式数に乗じた数の株式数を、評価確定後株式数とする。
(9)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　 　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中　　 は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で　　 管理され、対象役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されま　　 す。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座　　 の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員等は、当該口座の管理　　 の内容につき同意することを前提とします。
(10)　本割当株式の払込期日　　 　2025年7月24日 (11)　振替機関の名称及び住所　　 　名称：株式会社証券保管振替機構　　 　住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上