臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＮＳＤ
EDINETコード、DEIE04822
証券コード、DEI9759
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＮＳＤ
提出理由 　当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「当社対象役員等」といいます。
）並びに当社子会社の取締役のうち取締役会が承認した者（以下「子会社対象役員」といいます。
）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 本割当株式の概要銘柄種類株式の内容株式会社ＮＳＤ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額39,339株3,580円140,833,620円―― 　（※）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数割当株式数当社の取締役（※１）（※２）４名14,968株当社の執行役員22名21,951株当社子会社の取締役（※３）３名2,420株 （※１）社外取締役を除きます。
（※２）割当株数及び払込金額には、執行役員兼務取締役の執行役員分(4,811株、17,223,380円)を含みます。
（※３）当社子会社３社を対象としています。
(3)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において保有している会社等に該当する子会社 (4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である当社対象役員等及び子会社対象役員（以下「対象役員等」と総称します。
）との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社又は当社子会社の本事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社又は当社子会社から対象役員等に対して支給される金銭報酬債権合計金140,833,620円（処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,580円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間(ⅰ)当社対象役員等当社は、当社対象役員等が割当てを受けた日から、当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者の地位(以下「当社役員等の地位」といいます。
)のいずれの地位からも退任または退職する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。
)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。
)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
(ⅱ)子会社対象役員当社は、子会社対象役員が割当てを受けた日から、在籍する子会社の取締役(当該子会社の執行役員等として継続して経営に関与する場合を含みます。
)の地位(以下「子会社役員の地位」といいます。
)から退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。
)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。
)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
② 譲渡制限の解除対象役員等が、本譲渡制限期間中、継続して当社役員等の地位または子会社役員の地位(以下「役員等の地位」といいます。
)にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整します。
③ 無償取得の事由対象役員等が、本譲渡制限期間中に、上記②の正当な理由なく役員等の地位から退任または退職した場合、その他本割当契約で定める事由に該当した場合は、当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当社の株主総会による承認を要さない場合は、当社の取締役会)で承認された場合は、当社は、取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得します。
(5)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象役員等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6)払込期日2025年7月18日（金） (7)振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上