臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙帝人株式会社
EDINETコード、DEIE00872
証券コード、DEI3401
提出者名（日本語表記）、DEI帝人株式会社
提出理由 1【提出理由】当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度 」といいます。
）に基づき、当社の執行役員を兼務する取締役、帝人グループ執行役員及びミッション・エグゼクティブ（以下、「対象取締役等」といいます。
）に対し株式報酬を付与することを決定し、対象取締役等にその内容を通知することとしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 2【報告内容】(1）銘柄帝人株式会社　普通株式 (2）発行数485,820　株注：発行数は、本制度に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
(3）発行価格及び資本組入額発行価格　1,165.5　円注：発行価格は、2025年6月24日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としています。
資本組入額　未定注：対象取締役等に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、資本組入額は未定としています。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　566,223,210　円資本組入額の総額　未定注：対象取締役等に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、資本組入額の総額は未定としています。
(5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売り付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の執行役員を兼務する取締役　2名、帝人グループ執行役員　11名及びミッション・エグゼクティブ　3名 (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容1）本制度の概要本制度は、当社中期経営計画「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」の対象事業年度のうち1乃至複数の事業年度からなる評価期間（以下「業績評価期間」といいます。
）と中期経営計画に掲げる経営指標の中から1乃至複数の業績評価指標を当社の取締役会において予め設定し、対象取締役等に対し、当該業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の当社の普通株式を交付し、かつ、株式ユニット（当該当社の普通株式に係る譲渡制限が解除された際に各対象取締役等に課される所得税等の納税資金確保を目的に支給するもので、1ユニットあたり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものです。
）を支給する事後交付型の株式報酬制度です。
当社の普通株式の交付に当たっては、当社の普通株式の交付のための金銭債権を支給し、対象取締役等は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の交付を受けることとします。
対象取締役等と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む本制度に基づく譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
なお、当社の第160期（2025年4月1日から2025年9月30日まで）半期報告書の提出前に本制度に基づき株式が交付されることはありません。
2）本制度に基づく譲渡制限付株式割当契約の概要①　譲渡制限及びその期間対象取締役等は、当該譲渡制限付割当契約により交付された当社の普通株式（以下「本割当株式といいます。
」）については、株式交付日より原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。
）。
また、対象取締役等は、当該譲渡制限付割当契約により支給された株式ユニット（以下「本割当株式ユニット」といいます。
）については、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
②　譲渡制限の解除及び株式ユニットに基づき支給する金銭の支給当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部の本譲渡制限を解除するとともに、本割当株式ユニットの全部に原則として譲渡制限解除時日における東京証券取所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。
以下「交付時株価」といいます。
）を乗じた金額の金銭を支給するものとします。
③　退任時の取扱い上記②の定めにかかわらず、対象取締役等が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（以下、単に「正当な理由」といいます。
）以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合（ただし、正当な理由以外の自己都合による退任であって当社CEOが認めた場合（対象取締役等がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。
以下同じです。
）を除く）、当社は、本割当株式及び本割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得するものとします。
④　組織再編等における取扱い上記②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（本譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限ります。
）には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除するとともに、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式ユニットの全部に原則として交付時株価を乗じた金額を金銭で支給するものとします。
⑤　その他の無償取得事由当社は、本譲渡制限期間中において、対象取締役等が拘禁刑以上の刑に処せられた場合、対象取締役等について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役等が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合、対象取締役等において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、本割当株式及び本割当株式ユニットの全部を当然に無償で取得することができるものとします。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が証券会社において開設した専用口座において管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座管理について当該証券会社との間においても契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)振替期間の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構銃所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上