臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙帝人株式会社
EDINETコード、DEIE00872
証券コード、DEI3401
提出者名（日本語表記）、DEI帝人株式会社
提出理由 1【提出理由】当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」及び「業績連動型株式報酬制度」（以下、総称して「本制度 」といいます。
）に基づき、当社の執行役員を兼務する取締役、帝人グループ執行役員及びミッション・エグゼクティブ（以下「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 2【報告内容】(1）銘柄帝人株式会社　普通株式 (2）発行株式数104,966　株 (3）発行価格及び資本組入額発行価格　1,165.5　円資本組入額　該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　122,337,873　円資本組入額の総額　該当ありません。
※発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6）当該取得勧誘又は売り付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の執行役員を兼務する取締役　2名、取締役でない帝人グループ執行役員　11名及びミッション・エグゼクティブ　7名（退任者1名を含む） (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容対象取締役等と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む本制度に基づく譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、原則として法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計金122,337,873円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
1）譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式割当契約の概要①　譲渡制限及びその期間対象取締役等は、本割当株式については、2025年7月22日より原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除当社は、対象取締役等が、2025年6月25日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前（ただし、対象取締役等が2025年6月25日時点において当社の執行役員を兼務する取締役ではない場合には、2025年4月1日から2026年3月31日と読み替えます。
）までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。
）中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部の本譲渡制限を解除するものとします。
③　退任時の取扱い上記②の定めにかかわらず、対象取締役等が本役務提供期間の満了前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（以下、単に「正当な理由」といいます。
）以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、当該退任又は退職の直後に本割当株式の一部（当該対象取締役等の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）の本譲渡制限を解除し、本譲渡制限を解除しない残部を当社が無償で取得するものとします。
なお、対象取締役等が正当な理由以外の理由により当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
ただし、対象取締役等が正当な理由以外の理由による自己都合により取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合であって、当社CEOが認めた場合（対象取締役等がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。
以下、同じです。
）、当社は、本譲渡制限期間が3年を経過していない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
④　組織再編等における取扱い上記②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（本譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限ります。
）には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除するものとします。
また、当社は、上記に定める場合、本譲渡制限が解除された直後の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
⑤　その他の無償取得事由当社は、本譲渡制限期間中において、対象取締役等が拘禁刑以上の刑に処せられた場合、対象取締役等について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役等が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合、対象取締役等において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、本割当株式の全部を当然に無償で取得することができるものとします。
2）業績連動型株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式割当契約の概要①　譲渡制限及びその期間対象取締役等は、本割当株式については、2025年7月22日より原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部の本譲渡制限を解除するものとします。
③　退任時の取扱い上記②の定めにかかわらず、対象取締役等が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（以下、単に「正当な理由」といいます。
）以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合（ただし、正当な理由以外の自己都合による退任であって当社CEOが認めた場合（対象取締役等がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。
以下同じです。
）を除く）、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
④　組織再編等における取扱い上記②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（本譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限ります。
）には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除するものとします。
⑤　その他の無償取得事由当社は、本譲渡制限期間中において、対象取締役等が拘禁刑以上の刑に処せられた場合、対象取締役等について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役等が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合、対象取締役等において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、本割当株式の全部を当然に無償で取得することができるものとします。
(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が証券会社において開設した専用口座において管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座管理について当該証券会社との間においても契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)本割当株式の払込期日2025年7月22日 (11)振替期間の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構銃所：東京都中央区日本橋兜町7番1号以　上