臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社リログループ
EDINETコード、DEIE05047
証券コード、DEI8876
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社リログループ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。
）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、「割当対象者」といいます。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当対象者に対して当社の普通株式715,400株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社リログループ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額715,400株1,718円1,229,057,200円－－（注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名74,000株当社従業員10名36,500株当社子会社の取締役34名198,500株当社子会社の従業員101名406,400株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年６月25日開催の当社又は当社子会社の取締役会決議に基づき割当対象者に付与される当社及び当社子会社に対する金銭報酬債権を現物出資財産として給付することを目的として行われるものです。
＜当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部を対象とする本割当契約：スキームＡ＞①　譲渡制限期間スキームＡの割当対象者（以下、「対象取締役等」といいます。
）は、2025年７月23日（以下、「本払込期日」といいます。
）から2035年７月22日までの間（以下、「対象取締役譲渡制限期間」といいます。
）、割当てを受けた本割当株式（以下、「対象取締役向け本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
②　譲渡制限の解除条件対象取締役等が継続して当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。
）の取締役、執行役員、従業員の地位にあったことを条件として、当該対象取締役等が保有する対象取締役向け本割当株式の全部について、対象取締役譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役等が、対象取締役譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職した場合若しくは死亡により退任又は退職した場合、対象取締役等が保有する対象取締役向け本割当株式のうち本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から対象取締役等が当社グループの取締役、執行役員、従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を120で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とします。
）に、対象取締役向け本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果１株未満の端株が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該退任又は退職の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
③　無償取得事由対象取締役等が、対象取締役譲渡制限期間中に正当な理由若しくは死亡による退任又は退職以外の理由により退任又は退職した場合には、当社は当該対象取締役等が保有する対象取締役向け本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない対象取締役向け本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を120で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する対象取締役向け本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない対象取締役向け本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
＜当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部を対象とする本割当契約：スキームＢ＞①　譲渡制限期間スキームＢの割当対象者（以下、「対象従業員」といいます。
）は、本割当株式の払込期日から、当社グループの取締役、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職する日又は本払込期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（本払込期日が当社の事業年度開始後６ヵ月以内の日である場合には当社の半期報告書）が提出される日のいずれか遅い日までの間（以下、「対象従業員譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式（以下、「対象従業員向け本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないものといたします。
②　譲渡制限の解除条件対象従業員が本払込期日から2035年７月22日までの期間（以下、「役務提供期間」といいます。
）、継続して当社グループの取締役、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、対象従業員向け本割当株式の全部について、対象従業員譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
また、対象従業員が役務提供期間中に、正当な理由により退任又は退職した場合若しくは死亡により退任又は退職した場合、対象従業員が保有する対象従業員向け本割当株式のうち、本払込期日の直前の当社の定時株主総会を含む月の翌月から退任又は退職した日を含む月までの月数を120で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とします。
）に、対象従業員向け本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果１株未満の端株が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、正当な理由による退任又は死亡による退任が発生した時点の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
③　無償取得事由上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない対象従業員向け本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、対象従業員譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を120で除した数に、組織再編等承認日において対象従業員割当対象者が保有する対象従業員向け本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない対象従業員向け本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日2025年７月23日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上