臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙参天製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00949
証券コード、DEI4536
提出者名（日本語表記）、DEI参天製薬株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社のパフォーマンス・シェア・ユニット制度（業績連動事後交付型株式報酬制度。
以下、「PSU制度」といいます。
）及びリストリクテッド・ストック・ユニット制度（事後交付型株式報酬制度。
以下「RSU制度」といいます。
）に基づき、2025年６月24日付の当社取締役会及び執行役員の付与分について委任を受けた幹部報酬委員会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）に対してユニットを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び同項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項（１）株式の種類及び銘柄参天製薬株式会社　普通株式 （２）株式の内容　　①発行数　76,702.5株注：発行数は、全ての海外の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、PSU制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
注：海外の対象者へ交付する株式の一部は、別途取締役会及び執行役員の付与分について委任を受けた幹部報酬委員会で決定の上、納税資金等負担相当分として金銭で支給することを予定していますが、発行数は、納税資金等負担相当分の金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行するが多くなる場合）を想定した数としています。
　　②発行価格及び資本組入額(a)発行価格　１株につき1,694.5円発行価格は、2025年６月23日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b)資本組入額　847.25円（新株発行の方法による場合）注：発行価格は新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
なお、資本組入額は、②（a）の発行価格を前提とした見込み額です。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく株式の交付を取締役会での決定により自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
　　③発行価額の総額及び資本繰入額の総額(a)発行価額の総額　129,972,386.25円注：発行価格は、2025年６月23日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b)資本組入額の総額　64,986,194円（新株発行の方法による場合）注：発行価額の総額は新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は、64,986,193円です。
なお、資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、①の発行数及び②（a）の発行価格を前提とした見込み額です。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく株式の交付を取締役会での決定により自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
　　④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（３）発行方法PSU制度及びRSU制度に基づき、海外の対象者に割り当てる方法によります。
（４）引受人の名称に準ずる事項該当事項はありません。
（５）募集を行う地域に準ずる事項海外市場 （６）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　　①手取金の総額払込金額の総額 - 円発行諸費用の概算額 30,000円差引手取額 - 円注：PSU制度及びRSU制度に基づき、株式報酬として海外の対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
発行諸費用の概算額の内容は臨時報告書作成費用等であります。
　　②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期PSU制度及びRSU制度に基づき海外の対象者に対して付与する株式の発行価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
（７）新規発行年月日（払込期日）未定 （８）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 （９）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容該当事項はありません。
（１０）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所取得者は、海外子会社に所属する者４名及び当社に所属する海外居住者（当社海外子会社への出向者を含む）１名です。
（１１）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係取得者は、海外子会社に所属する者及び当社に所属する海外居住者（当社海外子会社への出向者を含む）です。
（１２）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容該当事項はありません。
（１３）その他の事項　　①当社の発行済み株式総数及び資本金の額発行済株式総数 342,059,554株資本金の額 8,808百万円 　　②安定操作に関する事項該当事項はありません。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅱ. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項（１）銘柄参天製薬株式会社　普通株式 （２）株式の内容　　①発行数　120,352.5株注：発行数は、全ての国内の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、PSU制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
注：国内の対象者へ交付する株式の一部は、別途取締役会及び執行役員の付与分について委任を受けた幹部報酬委員会で決定の上、納税資金等負担相当分として金銭で支給することを予定していますが、発行数は、納税資金等負担相当分の金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行するが多くなる場合）を想定した数としています。
　　②発行価格及び資本組入額(a)発行価格　１株につき1,694.5円発行価格は、2025年６月23日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b)資本組入額　847.25円（新株発行の方法による場合）注：発行価格は新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
なお、資本組入額は、②（a）の発行価格を前提とした見込み額です。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく株式の交付を取締役会での決定により自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
　　③発行価額の総額及び資本繰入額の総額(a)発行価額の総額　203,937,311.25円注：発行価格は、2025年６月23日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b)資本組入額の総額　101,968,656円（新株発行の方法による場合）注：発行価額の総額は新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は、101,968,655円です。
なお、資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、①の発行数及び②（a）の発行価格を前提とした見込み額です。
注：PSU制度及びRSU制度に基づく株式の交付を取締役会での決定により自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
　　④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（３）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役及び執行役員：11名 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合の当該子会社と提出会社との関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　①対象者当社取締役及び執行役員 　　②本制度の概要(a)PSU制度の概要PSU制度は、対象取締役等に対し、当社の連続する複数（３年から５年までの間で当社が定めるものとします。
）の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」といいます。
）中の当社業績等の評価指標及び当該評価指標ごとの個別評価期間を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）交付のための金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭（以下「納税目的金銭」といいます。
）を、毎事業年度において、業績評価期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度です。
したがって、対象取締役等への当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の支給は、原則としてそれぞれの業績評価期間の終了後に行います。
なお、PSU制度は、上記評価指標の達成率等に応じて当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭を支給するものであることから、PSU制度の導入時点では、各対象取締役等に対してこれらを支給するか否か、並びに交付する当社株式の株式数及び当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の額はいずれも確定していません。
(b)RSU制度の概要RSU制度は、対象取締役等に対し、当社の連続する複数（３年から５年までの間で当社が定めるものとします。
）の事業年度からなる期間（以下「対象期間」といいます。
）中の勤務継続を条件として、当社取締役会が事前に定める数の当社株式の交付のための金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生じる納税目的金銭を、毎事業年度において、対象期間分の報酬等として交付する株式報酬制度です。
したがって、対象取締役等への当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の支給は、原則としてそれぞれの対象期間の終了後に行います。
なお、RSU制度は、対象期間中の勤務継続を条件として、当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭を支給するものであることから、RSU制度の導入時点では、各対象取締役等に対してこれらを支給するか否か、並びに当社株式交付のための金銭報酬債権及び納税目的金銭の額はいずれも確定していません。
（６）当該株券等が譲渡について制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法該当事項はありません。
（７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号