臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙栄研化学株式会社
EDINETコード、DEIE00961
証券コード、DEI4549
提出者名（日本語表記）、DEI栄研化学株式会社
提出理由 当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」）に基づき、当社の取締役、執行役（以下「対象役員」）及び幹部社員（以下「対象従業員」、対象役員及び対象従業員を合わせて、以下「割当対象者」）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （1）処分の内容銘柄種類株式の内容栄研化学株式会社 株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分株式数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額118,009株2,130円251,359,170円－－ （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数社外取締役７名3,710株当社執行役11名36,611株当社従業員134名77,688株 （3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間＜対象役員＞2025年７月23日（以下「本処分期日」といいます。
）から当社の取締役、執行役又は相談役、特別顧問、参与のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間、本割当株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
＜対象従業員＞2025年７月23日～2028年６月１日譲渡制限付株式の割当を受けた対象従業員は、上記期間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができない。
②譲渡制限の解除条件＜対象役員＞　対象役員が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役、執行役又は相談役、特別顧問、参与のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限解除する。
役務提供期間中に、対象役員が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱いについては、下記のとおりとする。
a．譲渡制限の解除時期対象役員が、当社の取締役、執行役又は相談役、特別顧問、参与のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く。
）により退任した場合は、対象役員の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
b．譲渡制限の解除対象となる株式数a.で定める当該退任の直後の時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日含む月から対象役員の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
＜対象従業員＞対象従業員が2025年４月１日から2028年３月31日までの期間（以下「対象勤務期間」という。
）中、継続して、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、対象従業員の職位に係る条件（以下「職位条件」という。
）に応じて、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
対象勤務期間中に、対象従業員が、定年（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了と読み替える）、役員就任、その他の正当な事由（対象従業員の自己都合によるものはこれに含まれない。
以下同じ。
）により当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれの地位をも退職した場合には、職位条件に応じて、本割当株式の全部または一部について、当該退職の直後の時点で、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が死亡により退職した場合には、解除する株式数は0株とする。
【職位条件】 譲渡制限が解除される株式数は、対象従業員の職位に基づき、次の算式によって計算した結果得られる数とする（ただし、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）。
1．対象勤務期間中において、下表に定める職位別解除株式数について、対象勤務期間開始時点の職位 （以下「当初職位」という。
）に対応した職位別解除株式数（以下「基準解除株式数」という。
）から減少する職位の変更が含まれていない場合譲渡制限解除株式数 ＝ 基準解除株式数 × （勤務期間／36）2．対象勤務期間中において、下表に定める職位別解除株式数について、基準解除株式数から減少する職の変更が含まれている場合 譲渡制限解除株式数 ＝ A ＋ B A ＝ 基準解除株式数 × （当初職位（下表に定める職位別解除株式数が当初職位と同じ職位を含む。
）による勤務期間／36）B ＝ 当初職位以外の職位（下表に定める職位別解除株式数が当初職位と異なる職位に限る。
）に対応した職位別解除株式数 × （当該職位による勤務期間／36）なお、勤務期間は対象勤務期間開始日を含む月から起算する。
職位職位別解除株式数室長1,408株部長704株課長422株 ③当社による無償取得＜対象役員＞対象役員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
＜対象従業員＞当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（5）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、割当対象者、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）払込期日2025年７月23日 （7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号