臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社カプコン
EDINETコード、DEIE02417
証券コード、DEI9697
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社カプコン
提出理由 当社は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員を除く）および取締役を兼務しない執行役員（以下、「対象取締役等」という）を対象に、当社グループの中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。
本制度は、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度（以下、「評価対象期間」という）における目標の達成度等に応じて、対象期間終了後に、取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位を退任するまでの期間について譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）を交付するものであります。
当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、本制度に基づき、2025年4月1日から2028年3月31日までを評価対象期間とする業績連動型株式報酬として、対象取締役等に対し、評価対象期間終了後に譲渡制限付株式（RS）の交付を受ける権利を付与することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄株式会社カプコン　普通株式 (2) 発行数184,900株（注）発行数は、本制度に基づく業績等成長目標達成度が最も高い場合を想定した数を記載しております。
(3) 発行価格および資本組入額発行価格　　4,770円資本組入額　該当事項はありません。
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行うため、払込金額は資本に組入れされません。
(4) 発行価額の総額および資本組入額の総額発行価額の総額　　881,973,000円資本組入額の総額　該当事項はありません。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6) 勧誘の相手方の人数およびその内訳当社取締役（社外取締役および監査等委員を除く）　6名　140,000株当社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　7名　 44,900株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社および子会社（注）勧誘の相手方には、当社の完全子会社および子会社の取締役を兼務する者が含まれます。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 本制度における報酬等の算定方法本制度に基づき各対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（RS）の数は、以下の［算定式］に従って算定いたします。
ただし、算定の結果、100株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとします。
［算定式］各対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（RS）数＝基準株式数（注1）×業績等成長目標達成度（注2） (注) 1．基準株式数は以下の算定式により算定される数とします。
基準株式数＝(a)基準額×(b)対象取締役等の役位、職責等に応じた係数÷(c)基準株価(a)「基準額」は、対象取締役等の基本報酬総額の50％とします。
(b)「対象取締役等の役位、職責等に応じた係数」は、対象取締役等の役位、職責等に応じて当社取締役会において決定します。
(c)「基準株価」は、評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値とします。
2．「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間における当社取締役会で定める評価指標の達成度に応じて、0％から150％までの範囲で算定します。
なお、各対象取締役等への当社の普通株式の交付は、これと引換えに金銭等を給付することを要せずに無償で当社の普通株式を割り当てる方法、または、各対象取締役等に交付される当社の普通株式の数に当該株式発行または自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権（勧誘の相手方が雇用契約の当社執行役員である場合には金銭債権。
以下同じ）を付与し、当該対象取締役等が当該金銭報酬債権を当該株式発行または自己株式の処分において現物出資する方法により、当社の普通株式を交付するものとします。
また、評価対象期間において、対象取締役等が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合、その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の当社の普通株式を交付し、または、当社の普通株式の交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
② 本制度における報酬等の上限対象取締役等への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役等が発行または処分を受ける当社の普通株式の上限は年200万株以内であります。
ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役等の金銭報酬債権の金額または各対象取締役等に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。
なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が株式併合または株式分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
③ 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失およびクローバック対象取締役等は、当社取締役会において定める一定の非違行為等を行った場合は、業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。
また、対象取締役等は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
④ 譲渡制限付株式割当契約の内容業績連動型株式報酬としての当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等（当社の取締役会決議の日において当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役等に限る）との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
・対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下、「譲渡制限」という）。
・対象取締役等による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得します。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社の普通株式とは分別して、対象取締役等が当社の指定する証券会社に開設した専用口座において管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役等の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社の指定する証券会社との間においても契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 払込期日権利確定日から2カ月以内とします。
（注）権利確定日とは、評価対象期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
(11) 振替機関の名称および住所名称　株式会社証券保管振替機構住所　東京都中央区日本橋兜町7番1号