臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙第一生命ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE06141
証券コード、DEI8750
提出者名（日本語表記）、DEI第一生命ホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2025年６月23日開催の取締役会決議において、当社の譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。
)に基づき、社外取締役以外の当社取締役(監査等委員である取締役を除きます。
)及び当社執行役員並びに当社子会社の社外取締役以外の取締役(監査等委員である取締役を除きます。
)及び執行役員の一部 (以下「対象取締役等」と総称します。
)に対し、譲渡制限付株式としての普通株式(以下「本株式」といいます。
)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 本新株発行の概要銘柄種類株式の内容第一生命ホールディングス株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式(１単元の株式数100株) 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額362,800株1,072円388,921,600円536円194,460,800円 （注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は194,460,800円です。
(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社取締役4名81,200株当社執行役員18名88,500株第一生命保険株式会社取締役6名57,900株第一生命保険株式会社執行役員23名85,400株第一フロンティア生命保険株式会社取締役2名13,200株ネオファースト生命保険株式会社取締役1名5,800株アイペット損害保険株式会社取締役1名5,800株バーテックス・インベストメント・ソリューションズ株式会社取締役1名7,600株株式会社ベネフィット・ワン取締役1名6,100株第一生命テクノクロス株式会社取締役1名5,800株株式会社QOLead取締役1名5,500株合計59名362,800株 （注）当社、アイペット損害保険株式会社及び株式会社ベネフィット・ワンの取締役は社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社、ネオファースト生命保険株式会社、バーテックス・インベストメント・ソリューションズ株式会社、第一生命テクノクロス株式会社及び株式会社QOLeadの取締役は社外取締役を除きます。
(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社、ネオファースト生命保険株式会社、アイペット損害保険株式会社、バーテックス・インベストメント・ソリューションズ株式会社、株式会社ベネフィット・ワン、第一生命テクノクロス株式会社及び株式会社QOLeadは、当社の完全子会社です(以下上記各子会社を総称して「今回対象グループ会社」といいます。
)。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定であります。
なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の取締役会決議又は各今回対象グループ会社の取締役会決議に基づき、当社又は今回対象グループ会社から2026年３月期(2025年４月１日～2026年３月31日)(当社取締役については、当社の2026年３月期に関する定時株主総会終結時までの期間、今回対象グループ会社取締役については、各今回対象グループ会社の2026年３月期に関する定時株主総会終結時までの期間)(譲渡制限付株式報酬を支給済みの対象取締役等については、当該支給済みの譲渡制限付株式報酬の対象期間を除く。
)に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬に係る債権金388,921,600円(本株式１株につき出資される金銭報酬に係る債権の額は金1,072円)（注）を出資財産として、現物出資により行われるものです。
（注）当該債権金388,921,600円には、今回対象グループ会社取締役につき、2025年４月１日から各今回対象グループ会社の2025年３月期に関する定時株主総会終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬に係る債権金4,180,800円が含まれています。
①　譲渡制限期間　　2025年７月11日から2028年７月10日又は、本株式の払込期日の属する事業年度に係る提出会社の半期報告書が提出される日のいずれか遅い日まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。
) ②　譲渡制限の解除条件　　対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は今回対象グループ会社の取締役又は執行役員(取締役を兼務しない執行役員を含む。
)(以下、総称して「役員等の地位」という。
)のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他取締役会が相当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他当社の取締役会が相当と認める事由により、当社又は今回対象グループ会社の役員等の地位のいずれの地位をも退任又は退職(死亡による退任又は退職を含む。
)した場合、譲渡制限の解除時期は退任又は退職直後時点(ただし、死亡による退任又は退職の場合は、別途取締役会で決定した時点とし、死亡による退任又は退職以外の場合において退任日又は退職日が退任又は退職の決定日から５営業日以内の日であるときは、当該決定の日から起算して５営業日後の日とする。
)とし、当該時点で対象取締役等(ただし、対象取締役等が死亡により退任した場合は対象取締役等の相続人)が保有する本株式の全部につき譲渡制限を解除する。
④　当社による無償取得　 　ｉ）当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が拘禁刑以上の刑に処せられた場合(当該刑の執行を猶予された場合を除く。
)等本割当契約に定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部を当然に無償で取得する。
ⅱ）当社は、本譲渡制限期間中に対象取締役等が重要な法令違反等本割当契約に定める一定の事由に該当し、本株式の全部又は一部を無償で取得することが相当であると当社の取締役会が認めた場合、本株式の全部又は一部を無償で取得することができる。
なお、本株式のうち一部を当社が無償で取得する場合の取得株式数については、対象取締役等が当社又は今回対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締役会で決定する。
⑤　無償返還事由譲渡制限が解除される日の翌日以降、当社の取締役会が、当社の財務諸表(本譲渡制限期間が属する各事業年度に係る財務諸表(連結財務諸表を含む。
)に限る。
)の全部若しくは一部について重大な下方修正を要すると判断した場合、又は対象取締役等による重大な違法行為若しくは善管注意義務違反等(本譲渡制限期間が属する各事業年度中に行為又は結果が存する等、本譲渡制限期間が属する各事業年度に係るものに限る。
)があったと判断した場合、当社は、対象取締役等に対し、譲渡制限を解除した本株式の全部又は一部について、当社に無償で返還することを求めることができる。
⑥　株式の管理　　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑦　組織再編等における取扱い　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画等が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合等においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限の全部又は一部を解除することができる(譲渡制限の一部を解除する場合における当該解除の対象数については、対象取締役等が当社又は今回対象グループ会社の役員等の地位にあった期間等に応じて、当社の取締役会で決定する。
)。
また、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理されます。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日　　2025年７月11日 (7) 振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上