臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙第一生命ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE06141
証券コード、DEI8750
提出者名（日本語表記）、DEI第一生命ホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2025年６月23日開催の取締役会決議において、当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に基づく業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の交付を受ける権利を「PSU」といいます。
）に基づき、当社の取締役（業務執行を行わない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役（業務執行を行わない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員の一部(以下「対象取締役等」と総称します。
)に対し、2024年３月期を業績評価期間の初年度とするPSU（以下「2023年度PSU」といいます。
）について本制度の内容及び基準株式数等を通知することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 本臨時報告書の対象とした募集の概要銘柄種類株式の内容第一生命ホールディングス株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社にとって標準となる株式(１単元の株式数100株) 発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額921,871株1,072.0円988,245,712円未定未定 （注）発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度が最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
また、発行価格は、2025年６月20日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を記載していますが、本制度に基づく当社普通株式の交付に係る会社法上の払込金額は、2026年６月において当該交付のために開催される取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となる予定です。
本制度に基づく当社普通株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、資本組入額及び資本組入額の総額は未定としております。
(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社取締役3名147,371株当社執行役員14名290,145株第一生命保険株式会社取締役7名186,296株第一生命保険株式会社執行役員16名227,281株第一フロンティア生命保険株式会社取締役2名50,068株アイペットホールディングス株式会社取締役1名20,710株合計43名921,871株 （注）本項目における会社名及び役位については2023年度PSU基準株式数決定時点のものを記載しております。
また、当社及びアイペットホールディングス株式会社の取締役は業務執行を行わない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます（なお、2024年６月28日を効力発生日として、アイペットホールディングス株式会社を合併消滅会社、アイペット損害保険株式会社を合併存続会社とする吸収合併が行われ、当該吸収合併により、アイペット損害保険株式会社は当社の完全子会社となりました。
）。
第一生命保険株式会社及び第一フロンティア生命保険株式会社の取締役は業務執行を行わない取締役及び社外取締役を除きます。
(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　2023年度PSU基準株式数決定時点において、第一生命保険株式会社、第一フロンティア生命保険株式会社及びアイペットホールディングス株式会社は、当社の完全子会社です。
本臨時報告書提出時点においても、当該会社は当社の完全子会社です（2024年６月28日を効力発生日として、アイペットホールディングス株式会社を合併消滅会社、アイペット損害保険株式会社を合併存続会社とする吸収合併が行われ、当該吸収合併により、アイペット損害保険株式会社は当社の完全子会社となりました。
）。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 本制度の概要本制度は、対象取締役等に対し、各事業年度において、当社の取締役会が予め定める３事業年度（以下「業績評価期間」といいます。
）における当社グループの業績等を用いた指標（サステナビリティ指標を含む。
）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、対象取締役等に対して金銭債権を支給することを決定し、対象取締役等から当該金銭債権の現物出資を受けて当社の普通株式を発行又は処分する制度です。
②基準株数及び交付株式数の算定方法当社は、概ね、以下の（i）の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数を算定し、（ⅱ）の計算式に基づき、各対象取締役等に支給する金銭債権の額を算定いたします。
（i）各対象取締役等に発行又は処分する当社の普通株式の数（※１）基準株式数（※２）×業績評価係数（※３） （ⅱ）各対象取締役等に支給する金銭債権の額各対象取締役等に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※４） ※１　計算の結果、１単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
但し、（i）及び（ⅱ）の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役等に金銭債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役等に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。
※２　当社の取締役会において予め定めるものといたします。
※３　①業績評価期間中の企業価値指標及び財務指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）に、②業績評価期間中のサステナビリティ指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）を乗算する形式で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
※４　業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。
③権利喪失事由業績評価期間中又は当社株式が実際に交付されるまでの期間において、対象取締役等が次のいずれかに該当し、当社株式の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることが相当であると当社取締役会が認めた場合には、当社は当該対象取締役等に対して通知することにより、当該通知の到達した時点又は当該通知の到達した時点以後に到来する取締役会の決議で定めた日若しくは時点をもって、株式の交付を受ける権利を喪失させるものとします。
(1) 対象取締役等が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(2) 対象取締役等において、法令、又は、当社若しくは当社子会社の定款その他社内規程に重要な点で違反した場合(3) 対象取締役等において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合(4) その他当社株式の交付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることが相当であると当社の取締役会が決定した場合 ④組織再編等における取扱い当社は、当社株式の割当てまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、各対象取締役等に対して、当社株式に代えて、各対象取締役等に発行又は処分する当社の普通株式の数を業績評価期間の初日から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」といいます。
）までの期間等に応じて合理的に調整した株数に、組織再編等承認日の前営業日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付するものとします。
⑤対象取締役等に対する支給条件等当社は、原則として、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、上記②に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。
（i）対象取締役等が、業績評価期間中継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったこと（ⅱ）法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと（ⅲ）その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合等は、必要に応じ、業績達成比率や在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会の決議により発行又は処分いたします。
また、業績評価期間中に対象取締役等が正当な理由により退任若しくは退職した場合又は業績評価期間中若しくは業績評価期間終了後最初の定時株主総会の日までに対象取締役等が死亡により上記地位を退任若しくは退職した場合等は、必要に応じ、当社の普通株式に代わり、業績達成比率や在任期間等に応じて当社の取締役会が合理的に定める金額の金銭を支給するものといたします。
⑥当社の普通株式の発行又は処分に係る割当契約の締結当社は、対象取締役等との間で、当社の普通株式の発行又は処分に係る株式割当契約を締結する予定であります。
当該契約においては、業績評価期間に関し、当社の取締役会において、財務諸表の重大な下方修正や対象者による重大な違法行為等があったと判断した場合、及びその他当社の取締役会で定める事由に該当した場合には、本株式の払込期日以降、本株式又は本株式の価値に相当する額の金銭について、当社に対して返還義務を負うものとする等、いわゆるクローバック条項を設ける予定です。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　　該当事項はありません。
(6) 本株式の払込期日　　2026年７月（予定） (7) 振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上