臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社MIXI
EDINETコード、DEIE05617
証券コード、DEI2121
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社MIXI
提出理由 当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。
以下同じ。
)が株価変動のメリットとリスクをより一層株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年６月21日開催の当社第24期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。
)を導入することにつき、ご承認を頂いており、本年度も本制度を継続いたします。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）は、当社の取締役に対する当社第26期定時株主総会の終結時から2026年６月開催予定の当社第27期定時株主総会の終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の上級執行役員(取締役を兼務するものを除きます。
以下同じ。
)及び執行役員に対する第27期事業年度(2025年４月１日～2026年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役、上級執行役員及び執行役員(以下、「割当対象者」といいます。
)10名に対して支給された金銭報酬債権を、2025年７月16日（以下、「本給付期日」といいます。
）付で現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
今般、2025年６月26日開催の当社取締役会において本自己株式処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社MIXI株式 ２．発行数133,600株 ３．発行価格及び資本組入額発行価格　　3,350円資本組入額　該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　447,560,000円資本組入額の総額　該当ありません。
５．株式の内容株式会社MIXI株式　普通株式　　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　３名　　104,300株当社の上級執行役員　２名　　　8,800株当社の執行役員　　　５名　　 20,500株 ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等であるときの、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、譲渡制限付株式は下表のとおり２種類あり、①当社の取締役に割り当てられ、譲渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社(以下、「当社グループ」といいます。
)の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人(かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含みます。
以下同じ。
)のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間と設定された譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。
)、及び②当社の上級執行役員及び執行役員に割り当てられ、譲渡制限期間が譲渡制限付株式の交付日から2028年３月31日と設定された譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」といいます。
)で構成されます。
　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金447,560,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
割当対象者譲渡制限付株式の種類報酬対象期間当社の取締役譲渡制限付株式Ⅰ第26期定時株主総会(2025年６月26日)終結時～第27期定時株主総会(2026年６月開催予定)終結時当社の上級執行役員譲渡制限付株式Ⅱ第27期事業年度当社の執行役員 ①　譲渡制限期間　下表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。
)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。
)。
譲渡制限付株式の種類譲渡制限期間譲渡制限付株式Ⅰ2025年７月16日から当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間（ただし、当該時点で本給付期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されていない場合には、当該半期報告書の提出までの間。
）譲渡制限付株式Ⅱ2025年７月16日～2028年３月31日（ただし、当該時点で本給付期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書が提出されていない場合には、当該半期報告書の提出までの間。
） ②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、譲渡制限付株式Ⅰについては、割当対象者である当社の取締役(以下、「割当対象者Ⅰ」といいます。
)が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、譲渡制限付株式Ⅱについては、割当対象者である当社の上級執行役員及び執行役員(以下、「割当対象者Ⅱ」といいます。
)が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」といいます。
)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」といいます。
)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除　当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年７月から割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式Ⅰにつき、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
　また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者Ⅱが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年４月から割当対象者Ⅱが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
)に、当該時点において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④　株式の管理に関する定め　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時」といいます。
)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Ⅰが当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2025年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
)に、当該承認の日において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
　また、当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
)に、当該承認の日において割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10．本割当株式の払込期間2025年７月16日 11．振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上