臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社クロス・マーケティンググループ
EDINETコード、DEIE27421
証券コード、DEI3675
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社クロス・マーケティンググループ
提出理由 当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。
）の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社子会社の取締役１名及び当社子会社の従業員３名（以下「付与対象者」といいます。
）に対し、当社の普通株式151,200株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社クロス・マーケティンググループ　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　151,200株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　726円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　109,771,200円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本自己株式処分は、当社子会社の取締役１名及び当社子会社の従業員３名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計109,771,200円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金726円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社子会社の取締役　１名　　110,100株当社子会社の従業員　３名　　 41,100株(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社エクスクリエは、当社の完全子会社であります。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間付与対象者は、2025年７月23日（払込期日）から当社グループの取締役又は従業員（執行役員又は定年等の事由により当社グループの業務委託先となったものを含む。
以下同じ。
）の地位のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件付与対象者が、2025年６月24日から2028年７月２日までの期間（以下「役務提供期間」という。
）の間、継続して、当社グループの取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、①当社子会社の取締役である付与対象者については業績条件の達成度に応じた数の本割当株式につき、②当社子会社の従業員である付与対象者については本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、付与対象者が、役務提供期間中に当社（当社子会社の取締役である付与対象者については当社の取締役会とする。
）が正当と認める理由により当社グループの取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役会が相当と認めるときは、当該喪失の時点をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。
）。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、当社が定める一定の業績条件（ノックアウト条件）を達成できなかった時点、又は、役務提供期間中に付与対象者が当社グループの従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、付与対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日2025年７月23日(８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上