臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙メタウォーター株式会社
EDINETコード、DEIE31064
証券コード、DEI9551
提出者名（日本語表記）、DEIメタウォーター株式会社
提出理由 　当社は、2025年６月24日開催の取締役会決議において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(1) 処分の概要銘柄種類株式の内容メタウォーター株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額21,700株2,177円47,240,900円―― 　(注)　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした　　　　　募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数取締役（社外取締役を除く。
）４名7,700株取締役を兼務しない執行役員９名10,100株エグゼクティブアドバイザー３名3,900株 　(3) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2025年６月24日付の当社の取締役会決議の取締役決定に基づき、当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権合計金47,240,900円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は金2,177円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。
　　①　譲渡制限期間　処分期日から当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、エグゼクティブアドバイザー、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位（以下「当社グループにおける地位」）のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（ただし、当該時点において、処分期日からその直後に金融商品取引法に基づき当社が提出すべき有価証券報告書又は半期報告書のいずれかが提出されていない場合には、当該提出の時点までの間。
）とします。
　②　譲渡制限の解除　　対象取締役等が処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時（ただし、対象執行役員等は、原則、処分期日からその後最初に到来する事業年度の末日の直前時と読み替える。
以下同じとする。
）までの期間（以下「本役務提供期間」）中、継続して、当社グループにおける地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
　　対象取締役等が、本役務提供期間中に、任期満了、定年又は死亡その他の正当な事由により、当社グループにおける地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
この場合において、譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、原則、処分期日の属する月から当該退任又は退職の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とします。
　③　当社による無償取得　　譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除された直後をもって当社は当然に無償で取得します。
　④　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、原則、処分期日の属する月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。
　また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
　(4) 処分価額の算定根拠及びその具体的内容　割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としました。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
　(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
　(6) 本割当株式の処分期日　　　2025年７月23日 　(7) 振替機関の名称及び住所　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上