臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社コンフィデンス・インターワークス
EDINETコード、DEIE36367
証券コード、DEI7374
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社コンフィデンス・インターワークス
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年5月20日開催の取締役会及び2025年6月23日開催の第11回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」といいます。
)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しております。
今般、当社は、2025年6月23日開催の取締役会決議において、対象取締役（以下、「付与対象者」という。
）に対して本制度に基づく自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　　株式会社コンフィデンス・インターワークス 普通株式 （２）本割当株式の内容①処分数　　　　　75,000株②処分価額及び資本組入額(i) 処分価額　　　1,554円(ii)資本組入額　　該当事項はありません。
注：処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書を対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③処分価額の総額及び資本組入額の総額(i) 処分価額の総額　　　116,550,000円(ii)資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注：処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書を対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の取締役(社外取締役を除く) 　　　　　　　　　　　　　４名 75,000株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である付与対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から付与対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
　譲渡制限の内容等を含む株式割当契約の概要は以下の通りです。
①譲渡制限期間　2025年7月16日（以下「本払込期日」という。
）から2030年7月15日以降で当社の取締役、執行役、使用人その他これらに準ずる地位のいずれも喪失する日まで②譲渡制限の解除　本払込期日から2030年7月15日までの期間（以下、「役務提供期間」という。
）、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、付与対象者が死亡により退任した場合には、当該退任の日と2026年７月１日のいずれか遅い日の時点）をもって、当該時点において付与対象者（ただし、付与対象者が死亡により退任した場合は付与対象者の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
③役務提供期間中の退任等の取扱い　付与対象者が、本払込期日が属する事業年度の末日から３ヶ月が経過する日以降で役務提供期間中に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任または再任する場合及び死亡による退任する場合を除く。
）には、当社は、対象取締役の退任の理由（自己都合、定年等正当な理由のある場合、解任される場合等）等具体的事情に照らして、当社の取締役会の過半数の決議により以下のいずれかを実施することができる。
I.　無償取得の対象となる本割当株式に関する振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本割当株式の全部を無償で取得する。
II.　対象取締役が退任した時点をもって、本払込期日を含む月から乙が本条項柱書に掲げるいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を60で除した数（以下「在任期間比率」という。
）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式についての譲渡制限を解除し、当該時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式については振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本株式の全部を無償で取得する。
④当社による無償取得　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い　本払込期日が属する当社の事業年度の末日から3ヶ月が経過する日以降で、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、取締役会の決議により、本払込期日が属する月から当該組織再編の承認日が属する月までの月数を60で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時点で割当対象者が保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式についての譲渡制限を解除し、当該時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式については振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本株式の全部を無償で取得する。
（６）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定する証券会社にて開設された専用口座で管理され、付与対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しています。
また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（７）本割当株式の払込期日　2025年7月16日 （８）振替機関の名称及び住所　名称:株式会社証券保管振替機構　住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号 以　上