臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ENECHANGE株式会社
EDINETコード、DEIE36130
証券コード、DEI4169
提出者名（日本語表記）、DEIENECHANGE株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月23日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、執行役員を含む使用人及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　銘柄　ENECHANGE株式会社　第10回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数21,300個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,130,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、500円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
（３）発行価額の総額766,800,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金355円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　―――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額× 新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2028年７月１日から2035年７月７日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、2028年３月期又は2029年３月期のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高及び調整後EBITDAが、下記(a)から(e)の各号いずれかの水準を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。
）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)　売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが10億円以上の場合：行使可能割合20%(b)　売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが12.5億円以上の場合：行使可能割合40%(c)　売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが15億円以上の場合：行使可能割合60%(d)　売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが17.5億円以上の場合：行使可能割合80%(e)　売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが20億円以上の場合：行使可能割合100%なお、当該調整後EBITDAの額は、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益に、償却費及び株式報酬費用を加算した額とする。
また、上記における売上高及び調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項において規定される関係会社をいう。
以下同じ。
）の取締役、執行役員、監査役、業務委託者又は従業員であることを要する。
但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者が死亡した場合、上記②にかかわらず、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下、「承継者」という。
）が、新株予約権者が死亡した日から６か月を経過する日までの期間に限り、本新株予約権を行使することができる。
但し、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は本新株予約権を相続することができない。
④　次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（但し、第(b)号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第(f)号においては、当社の取締役会とする。
）で承認された場合、当該承認の日から30日間に限り、当該承認の日において上記①乃至③の条件をすべてを満たす新株予約権の全数を行使することができる。
(a)　当社が消滅会社となる合併契約(b)　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。
）(c)　当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画(d)　株式の併合（当該株式の併合によりその時点において存続する当社の新株予約権の目的とする当社株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）(e)　当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得(f)　当社の普通株式及び（その時点において当社の新株予約権が存続する場合）新株予約権を対象とする株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定める株式等売渡請求を意味する。
）⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　２名　11,458個（1,145,800株）当社執行役員を含む使用人　４名　5,916個（591,600株）当社従業員　７名　3,926個（392,600株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上